Корпоративное управление

     В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь  долгосрочные вклады в других неафишированных корпорациях, то есть не принадлежат к определенной группе связанных между собой компаний. Это несколько подобно японской модели, но полностью отличается от англо-американской модели, согласно которой ни банки, ни корпорации не могут быть ключевыми институционными инвесторами.

     Включение представителей рабочих и служащих в наблюдательный совет — характерный  признак немецкой модели.

     Состав  владельцев. В Германии основные акционеры  — банки и корпорации, которые  удерживают 27 и 41 % акционерного рынка. Институционные агенты (например, банки) имеют приблизительно 3 %, индивидуальные инвесторы — 4 %. Иностранным инвесторам принадлежат 19 % рынку и их влияние  на немецкую систему корпоративного управления растет.

     Состав  исполнительного и наблюдательного (наблюдательной) совета. Двухпалатное правление - уникальный признак немецкой модели. Наблюдательный (наблюдательная) и исполнительный (правление) советы управляют немецкими корпорациями. Наблюдательный совет назначает и распускает исполнительный совет, утверждает решение высшего руководства и дает советы исполнительному совету.

     Наблюдательный  совет обычно проводит заседание  ежемесячно. В уставе определяют финансовые корпоративные документы, которые  должен утвердить наблюдательный совет. Исполнительный совет отвечает за ежедневное управление компанией. В него входят исключительно работники корпорации. В наблюдательный совет входят только представители рабочих и служащих и акционеров. Состав и размеры  наблюдательного совета определяют законы о промышленной демократии и  равноправии служащих.

     Размер  наблюдательного совета зависит  от размера компании. В больших  компаниях служащие избирают 50 %  наблюдательного совета.

     Основные  отличия немецкой модели от японской и англо-американской заключаются в том, что закон устанавливает размер наблюдательного совета, который не подлежит изменению, а также в наблюдательный совет входят представители рабочих/ служащих компании.

     Тот факт, что в наблюдательный совет  не входят инсайдеры, вовсе не значит, что к ней входят только аутсайдеры. Члены наблюдательного совета, которых  избирают акционеры, — это обычно представители банков и корпораций — больших акционеров. Точнее можно  назвать их афишированными аутсайдерами. 

2.  Законодательная  база 

     В Германии крепкие федеральные традиции. Федеральные и местные законы влияют на корпоративное управление. Уставы акционерного общества и фондовой биржи, коммерческие правила, а также  отмеченные выше правила, которые определяют состав наблюдательного совета, входят в федеральное законодательство. Однако регуляция бирж — прерогатива  местной власти. Федеральное агентство, которое регулирует рынок ценных бумаг, было основано в 1995г¹⁵.

     Уровень раскрытия информации. В Германии разработаны достаточно суровые  правила раскрытия информации, но менее жесткие, чем американские. Корпорации должны сообщать о себе следующее: финансовую информацию (каждые полгода); данные о структуре капитала; ограниченную информацию о каждом кандидате  в наблюдательный совет (в частности, адрес и место работы); совокупную информацию о вознаграждении исполнительного  и наблюдательного советов; данные об акционерах, которые  владеют  свыше 5 % акций корпорации; информацию о возможном слиянии или реорганизации; предлагаемые поправки к уставу, а  также имена лиц или названия компаний, каких приглашают для аудиторской  проверки.

     Финансовую  информацию сообщают один раз каждые полгода, а не ежеквартально (как  в США), подают совокупные данные о  вознаграждении директоров и менеджеров; не сообщают ведомости о членах наблюдательного  совета и их владения акциями компании. Кроме того, есть заметные отличия  между немецкими и американскими  стандартами финансовой отчетности.

     Основное  отличие немецкой системы финансовой отчетности заключается в том, что  немецким корпорациям разрешено  иметь значительную нераспределенную прибыль, которая дает возможность  компаниям снижать свою стоимость.

     В до 1995г. немецкие компании должны были разглашать имена лиц, которые владели  свыше 25 % акций. В 1995г. этот предел был  снижен до 5 %, что совпадает с международными стандартами. Действия корпораций, которые  нуждаются в одобрении акционеров. Действия, которые нуждаются в  одобрении акционеров: распределение  чистой прибыли (выплата дивидендов, использования средств); ратификация  решений наблюдательного и исполнительного  советов за прошлый финансовый год; выборы наблюдательного совета; назначение аудиторов.

     В сущности, одобрение решений исполнительного  и наблюдательного советов означает принятие. Если акционеры хотят принять юридические меры относительно отдельных членов советов или относительно совета в целом, они откажутся от ратификации решений совета за прошлый год. 

3.  Особенности немецкой модели

     В отличие от англо-американской и  японской моделей, акционеры не имеют  права изменять размер или состав наблюдательного (наблюдательной) совета. Это устанавливает закон. Кроме  того, без согласия акционеров нельзя: решать важные вопросы, которые касаются капитала корпорации; принимать решение  о сотрудничестве с филиалами; вносить  поправки в устав (например, изменение вида деятельности), а также повышать верхний предел вознаграждения членам наблюдательного (наблюдательной) совета. Слияние с другими корпорациями, приобретение контрольного пакета и реорганизацию также нельзя проводить без согласия акционеров.

     В Германии предложения акционеров - это обычное дело. После объявления повестки дня годовых собраний акционеры  могут подать в письменной форме  предложения двух видов: предложение, что противоречит предложению исполнительного и наблюдательного советов, которое внесено в повестку дня годовых собраний, то есть контрпредложение (она может касаться увеличения или уменьшения дивидендов или альтернативной кандидатуры в наблюдательный совет), и предложение относительно включения вопроса в повестку дня собраний. Например, проведение специального расследования  или проверки, требование упразднить ограничение на право голосования, рекомендации относительно изменения структуры капитала.

     Если  эти предложения удовлетворяют  требования законодательства, корпорация должна опубликовать их в измененном порядке собрания и послать акционерам к началу собраний.

     Взаимодействие  между участниками. Законодательная  и общественная структуры Германии разработано так, чтобы учитывать  интересы служащих, корпораций, банков и акционеров в системе корпоративного управления. О разнообразной роли банков уже шла речь выше. И хотя в целом система сориентирована на ключевых участников, значительное внимание уделено и мелким акционерам (например, Положения о предложениях акционеров).

     Но  есть некоторые обстоятельства, которые  препятствуют полноправному участию  акционеров. Большинство акций - это  акции на предъявителя (их не регистрируют). Корпорации, которые выпускают такие  акции, должны объявлять в правительственных  изданиях о проведении годовых собраний и подавать свои годовые отчеты и  повестку дня в банк-депозитарий, который, в свою очередь, направляет их тем акционерам, в которых он заинтересован. Это часто усложняет получение отмеченных ведомостей иностранными акционерами.

     В Германии большинство акционеров покупают акции через банки, которые являются депозитариями и имеют право  голосовать.

     Акционер  дает банку поручения, за которыми банк имеет право голосовать в период до 15 месяцев. Если акционер не дает специальных поручений из голосования, банк имеет право голосовать так, как он считает нужным. Это приводит к конфликту интересов между банком и акционером.

     Кроме того, узаконенные ограничения права  голоса и невозможность голосования  по почте также препятствуют участию  акционеров по делам корпорации. Акционер должен быть на собраниях или поручить это депозитарию, который будет  представлять его. 

4.  Примеры управления в компаниях Германии

     Компания Daimler-BenzAg¹⁶. Когда компания Daimler-BenzAg решила зарегистрировать свои акции на Нью-йоркской фондовой бирже, она должна была согласиться с общепринятыми принципами бухгалтерского учета США. Эти нормы бухгалтерского учета обеспечивают большую финансовую открытость, чем немецкие нормы. Например, компания должна отчитываться о высоких убытках, которые можно было бы скрыть в случае применения немецких принципов бухгалтерского учета.

     Группа Deutsche Bank. Группа Deutsche Bank — яркий пример горизонтально интегрированной  международной финансово-промышленной структуры. Финансовые предприятия Deutsche Bank можно сгруппировать по таким направлениями: коммерческие банки; ипотечные банки; инвестиционные компании; лизинговые и факторинговые компании; специализированные и консультационные фирмы; международные финансовые компании. С финансовым блоком группы тесно связана страховая компания Allianz. Кроме перечисленных финансовых институтов, Deutsche Bank контролирует деятельность целого ряда нефинансовых предприятий, среди которых автомобильный гигант Daimler Benz, торговый дом Karstadt, металлургический концерн Metallgesellshaft, строительная фирма Holzmann. Деятельность Deutsche Bank выходит далеко за пределы Германии, она становится одним из наибольших многонациональных объединений. В случае глобализации операций основное направление - американский рынок, выход на который достигается восстановлением контроля над большими американскими компаниями. Да, после приобретения Daimler Benz корпорации Chrysler создано междунациональную корпорацию DaimlerChiysler, а Deutsche Bank приобрел американский банк Bankers Trust Corporation, в результате чего возник наибольший финансовый институт с международным участием.

     Таким образом, немецкая модель имеет три уникальных особенности, которые отличают ее от других моделей: двухпалатное правление, которое состоит из исполнительного и наблюдательного советов; узаконенные ограничения прав акционеров относительно голосования, то есть устав предприятия ограничивает количество голосов, какие акционеры имеет на собраниях, что может не совпадать с количеством акций, собственником которых он есть. Большинство немецких корпораций традиционно отдают предпочтение банковскому финансированию, а не акционерному, и потому капитализация фондового рынка незначительная в сравнении с мощностью немецкой экономики. 
 
 
 
 
 
 

5. Проблема  трудовой мотивации в разных моделях

     Анализируя  основные модели корпоративного управления, можно сделать вывод, что они  по-разному подходят к проблеме трудовой мотивации. Наименее пригодной для  построения систем соучастия является англо-американская модель, ориентированная  на собственника. Управление трудовой мотивацией в рамках этой модели возможно путем наделения работников акциями  и, следовательно, включением их в число  собственников. Однако внутри круга  собственников наблюдаются значительные противоречия¹⁷.

       Корни принципа социального взаимодействия  немецкой модели корпоративного  управления лежат в традициях  немецкой экономической системы,  ориентированной на кооперацию  и социальное согласие для  достижения национального процветания  и богатства. Активным элементом  немецкой модели корпоративного  управления является трудовой  коллектив. Центральным звеном  такой модели является принцип  социального взаимодействия, направленный  на достижение баланса интересов  акционеров, трудового коллектива  и деловых партнеров. Социальная  сплоченность и взаимозависимость  - важный аспект деловой жизни  в Японии, уходящий корнями в  японскую культуру и традиции. Современная модель корпоративного  управления сложилась под влиянием, с одной стороны, этих традиций, с другой - внешних сил в послевоенный  период. Ключевым элементом японской  модели корпоративного управления  является система пожизненного  найма персонала. Естественно,  она не охватывает полностью  весь рынок труда Японии. Доля  тех, кто всю свою трудовую  жизнь связывает с одной компанией,  составляет примерно 50%.