Корпоративное управление

     Эта модель (применяется в корпорациях Великобритании, США, Австралии, Новой Зеландии, Канады и некоторых других стран) характеризуется четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников - управляющих, директоров и акционеров, и сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами и между акционерами (как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними). Механизм их взаимодействия представляет собой так называемый треугольник корпоративного управления. Англо-американская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных корпорациях. Это юридическое разделение очень важно с деловой и социальной точек зрения, так как инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерами и платят им за выполнение этих функций как своим агентам по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля и называется агентскими услугами. 

2.  Состав  и функции совета директоров

 

     Значительная  роль совета директоров в англо-американской модели предопределена требованиями адаптации  к быстро изменяемой экономической  среде через использование стратегического  подхода к управлению компанией, а также процессами глобализации экономики и активизации новых  рынков капитала. Наличие совета директоров как дополнительного звена управления продиктовано желанием инвесторов-владельцев сохранить контроль за деятельностью  непосредственного руководства (правление), потому что временами интересы владельцев и менеджмента могут не совпадать⁷.

     Общепринятым  главным заданием деятельности правлений  в корпорациях США считают  защиту интересов акционеров и максимизацию их доходов, потому американские правления  направляет свою долгосрочную деятельность, прежде всего, на интересы владельцев. Основные функции совета директоров таковы:

     • разрабатывание корпоративной стратегии, виденья и миссии фирмы;

     • назначение и изменение высших руководителей;

     • контроль, мониторинг и надзор за высшим менеджментом;

     • распределение ресурсов и анализ их использования;

     • защита интересов акционеров;

     • разрабатывание принципов и определение  стратегических планов на 3-5 лет;

     • утверждение годовых финансовых планов (бюджетов);

     • стратегический контроль (оценка степени  достижения стратегических целей и  соответствия планов и бюджетов).

     Совет директоров в англо-американской модели состоит как из инсайдеров, так  и из аутсайдеров. Инсайдер - это  лицо, какая работает в корпорации (исполнительный директор или служащий) или тесно связанная с управлением  ею. Аутсайдер - лицо (заведение ли), которое непосредственно не связано  с корпорацией и ее управлением, не имеет интересов в компании. Общей тенденцией последних десятилетий  было увеличение  количества независимых  директоров  в общем  составе  совета директоров и уменьшение представительства  исполнительных директоров.

     Относительно  количества членов совета директоров, то в последнее время в Великобритании и США она уменьшается (приблизительно от 13 до 5 лиц) и состоит преимущественно  из инвесторов и руководителей. На сегодня  сформировался оптимальный размер совета директоров для разных корпораций, что учитывает интересы разных групп  акционеров: для больших корпораций это 8-15 лиц; для средних фирм - 8-10 лиц; для мелких и закрытых фирм - 3—5 лиц.

     В англо-американской модели традиционно  председателем совета директоров и  главным (генеральным) исполнительным директором было одно лицо. Однако последующее  развитие корпоративного управления обнаружило определенные недостатки этой схемы, в  частности:

     • концентрацию власти в руках одного человека;

     • возможность концентрации власти в  руках небольшой группы лиц (когда  совет директоров состоит только из инсайдеров);

     • попытка правления и совета директоров удерживать власть в течение длительного периода времени, игнорируя интересы других акционеров;

     • систематическое игнорирование  интересов акционеров. Американские правления собираются от четырех  до десяти раз на год с длительностью заседания 1-2 дня. В последнее время корпорации начали проводить дополнительные заседания для обсуждения долгосрочной стратегии компании.

     Основная  деятельность правления проводится в комиссиях, которым поручают выполнять  отдельные задания и докладывать  о результатах на собраниях правления. Назначение и состав комиссий могут  быть разными, но обязательны ревизионная  комиссия (состав - исключительно из внешних директоров), компенсационная  комиссия (определяет вознаграждение членам администрации и правления), номинационная комиссия (отбор членов правления). 

3.  Значительные  недостатки англо-американской модели

 

     Недостатки  англо-американской модели совета директоров⁸:

     • значительное организационное и  информационное влияние на совет  со стороны высшего исполнительного  руководства корпорации; преимущество представительских функций и  формальная исполнительная роль самих  советов;

     • делегирование большинства важных полномочий по вопросам жизненной деятельности компаний правлению или исполнительному  директорату;

     • недостаточная частота и регулярность заседаний, которая не охватывает важнейшие  вопросы повестки дня.

     Советы  директоров в этой модели характеризуются весомым особым влиянием ключевых фигур советов, участием в отборе и назначении высшего руководства, полномочиями определять стратегию, способностью контролировать достижение поставленных целей.

     Порядок деятельности совета директоров содержит такие правила и процедуры:

     - периодичность и место проведения  заседаний, в частности очередных;

     - формулировка правил созыва внеочередных  заседаний, возможность принятия  отдельных решений относительно  процедуры голосования;

     - разрабатывание порядка согласования  и утверждения повестки дня  заседаний и подготовки материалов  к заседаниям совета, в частности  процедуры внесения вопросов  в повестку дня, сроки подачи  материалов, проектов, протоколов и  решений;

     - порядок голосования на заседаниях  совета;

     - порядок принятия решений и  оформления протоколов, в частности  порядок голосования; 

4.  Законодательная база

 

     В англо-американской модели совместных отношений в отрасли корпоративного управления регулируют федеральная  законодательная база, законы штатов (в США) и стандарты неправительственных  организаций⁹. В каждой стране есть своя комиссия или комитет по ценным бумагам и биржевой деятельности (в США — Security Exchange Commission - SEC), которая регулирует рынок ценных бумаг, отношения между акционерами и корпорацией, между самими акционерами, внедряет правила относительно раскрытия информации для корпораций и тому подобное. Законы, которые определяют деятельность пенсионных фондов, также очень влияют на корпоративное управление.

     В США корпорации регистрируют и внедряют в определенном штате, и именно законы этого штата составляют основу законодательной  базы относительно прав и обязанностей корпорации.

     В Великобритании законодательные пределы  корпоративного управления внедряет парламент, и их могут регулировать правила таких организаций, как, например Коллегия из ценных бумаг и инвестиций, что присматривает за фондовым рынком.

     Важную  роль в англо-американской модели играют фондовые биржи, которые определяют листинг, уровень раскрытия информации и другие требования.

     Требования  относительно раскрытия информации. В сравнении с другими странами в США существуют наистрожайшие  правила относительно раскрытия  информации, поскольку действует  четкая и урегулированная система  отношений между акционерами. Это  не удивительно, если учитывать размеры  и значения фондового рынка в  экономике страны и на международной  арене.

     В США корпорации должны сообщать о  себе достаточно много: финансовую информацию о корпорации (ежеквартально); данные о структуре капитала; информацию о предыдущей деятельности директоров, которые назначаются (включая должности, какие они занимали, отношения  с компанией, владение акциями компании); размеры совокупного вознаграждения для руководства, а также дать выплаты вознаграждения каждому  из пяти высших чинов (высшее руководство) корпорации поименно; данные об акционерах, которые владеют пакетами акций  свыше 5 % акционерного капитала; информацию о возможном слиянии или реорганизации; о поправках, которые вносятся в  устав, а также именах лиц компаний, которых приглашают для аудиторской  проверки. Эту информацию вносят или  в годовой отчет, или в повестку дня собраний акционеров.

     В Великобритании и в других странах, в каких используют англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны, но не такие суровые, как  в США и, отчеты подают обычно один раз за полгода. 
 

5.  Действия корпораций

 

     Роль  акционеров англо-американской модели определяется уровнем решений, которые  касаются исключительно компетенции  акционеров. Это такие решения:

     • выборы директоров;

     •  назначение аудиторов;

     •  покупка контрольного пакета акций;

     •  вопрос реорганизации;

     •  внесение поправок в устав корпорации;

     •     включение предложений в повестку дня годовых собраний;

     •  созыв внеочередных общих собраний акционеров.

     Однако  относительно дивидендов есть расхождения  в законодательстве разных стран; акционеры  в США не имеют права голосовать за размер дивидендов, в Великобритании, напротив, это вопрос ставят на голосование.

     Акционеры также имеют право включать предложения  в порядок дневных годовых  собраний. Эти предложения должны касаться вопросов бизнеса. Акционеры, что владеют, по крайней мере, 10 % акционерного капитала, имеют право  также созывать чрезвычайные общие  собрания акционеров.

     Взаимоотношения между ключевыми участниками.

• Акционеры. Невзирая на то, что корпоративное законодательство в странах, которые применяют англо-американскую модель, очень совершенное, право акционеров принимать участие по делам компании ограничено. Оно предоставляет акционерам полномочий избирать и смещать директоров компании, принимать участие в голосовании о внесении изменений в устав, согласовывать важнейшие вопросы для предотвращения ликвидации компании (слияние или поглощение). Но акционеры не имеют влияния на текущие дела компании, от их имени руководят компанией менеджеры. Акционеры не определяют уровень дивидендов, не играют никакой роли относительно принятия на работу или освобождение менеджеров. Общие собрания акционеров, которые должны сзываться ежегодно, по большей части являются церемониальными действиями, которые проводят вероятнее всего только из процедурных соображений, чем учитывая реальную потребность. Все зарегистрированные акционеры получают по почте полную информацию о проведении собраний, годовом отчете корпорации и бюллетенях для голосования. Поэтому акционеры, не присутствующие на собраниях персонально, имеют возможность голосовать.
• Руководители. В американских компаниях исполнительный директор (главный менеджер) принимает все основные решения, опираясь на подчиненных ему менеджеров. Часто в компаниях существует правление, но его членов назначает главный руководитель, который руководит ими. Практика доминирования главного руководителя не только относительно принятия менеджерских решений, но и как  члена совета директоров (каким он всегда является), получила широкое распространение в американских компаниях, что существенно отличает ее от системы управления в немецких компаниях.
• Совет директоров. Определяющая роль совета директоров в отношениях акционеров между собой и акционеров с корпорацией обусловлено практикой голосования «по доверенности», когда акционер уполномочивает председателя совета директоров действовать от его имени, быть его доверенным лицом и распоряжаться его голосом.