Корпоративное управление

 

6.  Примеры управления в американских компаниях

 

     Корпорация General Motors¹⁰. В составе Совета директоров General Motors в 1991г. из 25 членов 17 были внешними. Эта тенденция обусловлена ростом количества и значимости институционных инвесторов и требованиями таких независимых организаций, как Комитет по финансовым аспектам корпоративных отношений (известный как Комитет Кедбери) в Великобритании, и ряду организаций США. Решения о распределении функций между этими двумя категориями директоров должны принимать акционеры компании на общих собраниях. Состав совета директоров — наиболее противоречивая проблема корпоративного управления в Великобритании и США.

     Корпорация General Electric. General Electric (GE) — многопрофильная  компания, которая работает в сфере  производственных услуг по изготовлению продукции, которая повышает благосостояние клиентов и потребителей. Деятельность GE охватывает разнообразные сферы: от производства авиационных двигателей, турбин и пластмасс к предоставлению финансовых услуг, создания телевизионных  программ. Почти 300 тыс. сотрудников  работают более чем в 100 странах  мира.

     General Electric основано в 1878 г., когда известен  американский изобретатель Томас  А. Едисон создал компанию «Эдисон  Електрик Лайт Компани» (Edison Electric Light Co.). В 1892 г. в результате  слияние «Эдисон Дженерал Электрик  Компани» (Edison General Electric Company) и «Томсон-Хьюстон Электрик Компани» (Thomson-Houston Electric Company) была создана компания General Electric. Это единственная компания, которая в 1896 г. была включена к индексу Доу Джонса (Dow Jones Industrial Index) и которая остается в нем доныне.

     Председатель  Совета директоров и главный руководитель корпорации провели большую реорганизацию (внутри 80-х гг.), в результате чего деятельность корпорации оживилась.

     Финансовые  показатели:

     • Доходы в 2001 г.: 125,9 млрд. дол.

     • Общая прибыль в 2001 г.: 14,1 млрд. дол. (прибыль на акцию — 1,41 дол. без учета изменения стандартов международной финансовой отчетности); 13,7 млрд. дол. (прибыль на акцию — 1,37 дол.) с учетом вышеупомянутых стандартов.

     • Денежные поступления от основной деятельности в 2001 г.: 13,8 млрд. дол. с учетом объявленных выплат (в целом — 17,2 млрд. дол.).

     • Стоимость акций: 27.85 - 0.63  16:04 ЕТ 5/16/2003.

     — Наивысший показатель за 52 недели — 33,45 дол.

     — Самый низкий показатель за 52 недели — 21,3 дол.

     — Количество акций на фондовой бирже: 9,927 млрд.

     — Цена/прибыль (Р/Е): 17,85 дол.

     — Доход в расчете на акцию: 1,56 дол.

     — Количество акционеров: приблизительно 2,1 млн.

     — Дробление акции: акционеры одобрили девять дроблений акции компании, последнее дробление (3:1) - в апреле в 2000 г. Кроме того, начиная с 1983 г., акционеры одобрили четыре дроблений  акций 2:1. Акция, приобретенная в  до 1926 г., на сегодня равняется стоимости 4608 акций.

     — Доходы компании, полученные за пределами  США в 2003 г.: 50 млрд. дол. (40 % совокупного дохода).

     — Расходы на научно-исследовательские  разработки в 2001 г.: 2,3 млрд. дол.

     — Общие активы компании в 2001 г.: 495 млрд. дол.

     — Рыночная стоимость компании: 280,75 млрд. дол.                             (на 17 июля в 2002 г.).

     Рассмотрев  основные аспекты англо-американской модели корпоративного управления, определяем, что преимуществом американской системы являются мобильность инвестиций и быстрое перетекание средств из застойных отраслей в эффективные. Недостаток – нацеленность корпораций на доходность акций иногда в ущерб стратегическому развитию. В целом американская модель более эффективна в периоды инновационного развития экономики, но уязвима во время конъюнктурных кризисов. 
 
 

3. Японская  модель корпоративного управления
1. Основные участники японской модели

 

      Существует  четыре основных участника в японской модели: ключевой банк и афишированная компания (финансово-промышленная сеть) (основные внутренние акционеры корпорации), менеджеры и правительство. Взаимодействие между этими участниками направлено, скорее, на установление делового контакта, а не на баланс сил, как в англо-американской модели¹¹.

      В отличие от англо-американской модели, независимые (не афишированные) акционеры почти не в состоянии влиять на дела корпорации. В результате этого действительно независимых директоров мало.

• Состав владельцев. В японской модели так же, как и в немецкой, банки - это ключевые акционеры, которые взаимодействуют с корпорациями. Это основное отличие обеих моделей от англо-американской, согласно которой такие отношения запрещены антимонопольным законодательством. Американские и английские корпорации получают финансовые и другие услуги из разных источников, включая хорошо развитые рынки ценных бумаг.
• Состав совета директоров. Совет директоров почти полностью состоит из афишированных лиц, то есть исполнительных директоров, руководителей важных отделов компаний и правления. Если компания в течение длительного периода не дает прибыль, ключевой банк и члены финансово-промышленной сети могут снять директоров и назначить своих кандидатов. Другое, привычное для Японии явление, - введение отставных чиновников министерств в состав совета директоров корпорации (например, назначение такого чиновника в дирекцию банка).

      Совет директоров в Японии больше, чем  в США, Великобритании и Германии. Состав среднего японского совета - 50 членов.

• Законодательная база. Государственные министерства традиционно значительно влияли на развитие промышленной политики Японии, хотя за последние годы ряд факторов замедлил этот процесс. Во-первых, к формированию политики приобщились несколько министерств во главе с Министерством финансов и Министерством международной торговли и промышленности. Это связано с повышением роли японских корпораций в стране и за ее пределами. Во-вторых, благодаря интернационализации японских корпораций, что только началась, они стали менее зависимыми от японского рынка и, соответственно, менее зависимыми от внутренней промышленной политики. В-третьих, рост японского рынка капитала привело к частичной либерализации японских финансовых рынков. Невзирая на то, что эти и другие факторы «разъединили» единую промышленную политику, она все же остается важным фактором японского законодательства, особенно в сравнении с англо-американской моделью.

      Однако  действует (правда не так эффективно) независимое регулирование японского  рынка государственными агентствами. Законодательная база Японии была скопирована  из американской во время Второй мировой  войны. Невзирая на разные поправки и  изменения, в основе японское законодательство о фондовом рынке все еще совпадает  с американским. Главные регулировочные органы: Бюро ценных бумаг Министерства финансов и Комитет по наблюдению за фондовыми биржами, который отвечает за соблюдение корпорациями действующего законодательства и рассмотрение правонарушений. 

2. Конфиденциальность информации

 

     В Японии достаточно жесткие требования к раскрытию информации, но не такие, как в США. ¹² Корпорации должны сообщать о себе: данные о структуре капитала; сведения о каждом кандидате в совет директоров (в частности, должности, которые он занимает; отношения с корпорацией, владение ее акциями); сведения о вознаграждении, которое было оплачено всем руководителям и директорам; информацию о возможных слияние или реорганизации; предлагаемые изменения к уставу, а также названию компаний, каких приглашают для аудиторской проверки.

     Режим раскрытия информации в Японии отличается от американского, который считают  самым жестким в мире. В Японии финансовую информацию подают каждые полгода, в США - поквартально. В Японии извещают сумму совокупного вознаграждения руководителям и директорам, а в США - сумму определяют персонально. То же касается и значительных владельцев: в Японии - это 10 наибольших акционеров, в США - все акционеры, которые владеют пакетом свыше 5 %. Кроме того, японские стандарты финансового учета существенно отличаются и от американских.

     Действия  корпораций, которые нуждаются в  одобрении акционеров. Выплата дивидендов, распределение средств, выборы совета директоров и назначение аудиторов - это стандартный перечень вопросов, который должны одобрить акционеры.

     Кроме этого, без согласия акционеров нельзя решать проблемы, что касаются капитала корпорации; вносить поправки в устав (например, изменения численности  и состава совета директоров или  изменения утвержденного вида деятельности); выплачивать выходное пособие директорам и аудиторам; повышать верхний предел вознаграждения директорам и аудиторам. Слияние с другими корпорациями, приобретение контрольного пакета и реформирование также нельзя проводить без согласия акционеров. Поправка в Коммерческий кодекс предусматривает, что акционер, которому принадлежат, по крайней мере, 10 % пакета акций компании, может вносить предложения на годовых собраниях. 
 

3.  Взаимоотношения между корпорациями

 

     Механизм  взаимодействия между ключевыми  участниками способствует укреплению их отношений. Это основной признак  японской модели. Японские корпорации заинтересованы в долгосрочных, преимущественно  афишированных акционерах. И наоборот, неафишированных акционеров пытаются исключить из этого процесса¹³.

     Годовые отчеты и материалы, связанные с  проведением общих собраний, доступны всем акционерам. Акционеры могут  быть на собраниях, голосовать по доверенности или по почте. Теоретически система  достаточно простая, но на практике иностранным  акционерам голосовать очень сложно.

     Годовые собрания — сугубо формальное мероприятие, и корпорации принимают активные меры для того, чтобы акционеры  не выражали свое несогласие. Более  того, активность акционеров ослаблена  еще и тем, что большинство  корпораций проводят свои годовые собрания в одно и то же время, которое препятствует институционным инвесторам присутствовать и голосовать в разных корпорациях.

     Интересная  практика участия владельцев акционерного капитала в управлении фирм в Японии. Каждый месяц в Токио встречаются  представители 24 компаний, которые  входят в группу Mitsui, а также представители 29 компаний — членов группы Mitsubishi. В  свою очередь, каждая из представленных компаний также возглавляет группу фирм. Поэтому каждая из групп, представленная на токийской встрече, совмещает  несколько сотен компаний. Например, в группу Hitachi в целом входит 688 компаний.

     Все компании, которые входят в те или   другие группы, есть акционерами по отношению один к другому (благодаря  взаимному участию в капитале), а также продавцами и покупателями продукции. Поэтому цель их встреч - разрабатывание согласованной политики в сфере производства, ценообразования, рыночных квот, условий продажи на внутреннем и внешнем рынках. Тенденция к взаимному участию во время реализации проектов наблюдается и во время создания зарубежных дочерних предприятий японских корпораций. Так, например, петербуржская фирма NEC- Нева по производству электронных АТС - это один из примеров русско-японского сотрудничества в сфере высоких технологий. Из 65 % акций, какие контролируют японские партнеры, 55 % принадлежат компаниям группы Sumitomo, а остальные (10 %) - группе Mitsui. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

4. Западноевропейская (немецкая) модель
1. Основные участники

      Немецкая  модель корпоративного управления значительно  отличается от англо-американской и  японской моделей, хотя некоторое подобие  с японской моделью есть¹⁴.

      Банки — это долгосрочные акционеры  немецких корпораций и, подобно японской модели, представителей банков избирают в совет директоров. Однако в отличие  от японской модели, согласно которой  представителей банков избирают в совет  только в период спада, в Германии представительство банков в совете постоянно. Три из наибольших универсальных  немецких банков (банки, которые предоставляют  разнообразные услуги) играют главную  роль. В некоторых регионах страны государственные банки - ключевые акционеры.

     Ключевые  участники немецкой модели корпоративного управления - банки и корпоративные  акционеры. Так же, как и в японской модели, банк одновременно является акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг  и долговых обязательств, депозитарием и агентом, который голосует на годовых  общих собраниях. Три наибольших немецких банка (Deutsche Bank, Dresdnerbank и Commerzbank) входили в наблюдательный совет 85 из ста наибольших немецких корпораций. В частности, Deutsche Bank, который владеет 10 % акций больше чем в 70 компаниях, усталость числе 28 % акций наибольшей компании Daimler-Benz. Десять наибольших немецких банков владеют от 10 до 25 % акций 48 наибольших немецких компаний. Представители банков входят в правления компаний, акциями  которых они владеют, и координируют их деятельность. Вокруг банков в Германии создаются большие горизонтально  интегрированные финансово промышленные объединение. При этом главный в  иерархии банк, с ним связанная  группа больших промышленно-торговых компаний, вокруг которых группируется значительное количество фирм.