Рекомендации по совершенствованию процессов поглощения промышленных компаний

Размещено на http://www.allbest.ru/

 

Содержание

 

Введение

Глава 1. Теоретические основы слияний и поглощений в промышленной компании

1.1 Слияния и поглощения: сущность, роль, понятия, принципы

1.2 Основные методы, используемые при слияниях и поглощениях в промышленных компаниях

1.3 Основные показатели, характеризующие слияния и поглощения промышленных компаний

Глава 2. Современное состояние процесса поглощения в промышленной компании (на примере поглощения компанией ОАО «МТС» компании ОАО «Комстар-ОТС»)

2.1 Финансовое состояние компаний ОАО «МТС» и ОАО «Комстар-ОТС»

2.2 Характеристика процесса поглощения компании «Комстар-ОТС», методы, результаты

2.3 Проблемы, выявленные в результате поглощения

Глава 3. Рекомендации по совершенствованию процесса слияний и поглощений промышленных компаний

3.1 Оценка эффективности слияния ОАО «МТС» и ОАО «Комстар-ОТС»

3.2 Рекомендации по совершенствованию процессов поглощения промышленных компаний

Заключение

Список использованной литературы

Приложения

 

 

Введение

 

Основные принципы развития крупных компаний - ориентация на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние - один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Немногие проблемы экономической теории и практики вызывают более жаркие дискуссии, чем проблемы слияния и поглощения компаний. Сталкиваются абсолютно противоположные точки зрения на целесообразность и эффективность подобной реструктуризации компаний: некоторые рассматривают слияния как важный источник повышения результативности деятельности компаний; другие считают их только отражением властных мотивов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эффективность компании.

В экономической теории роль корпораций в хозяйстве оценивается неоднозначно. Одни ученые считают, что корпорация является ядром экономики государства и именно ею предопределяются основные направления и пропорции экономического развития. Согласно противоположной точке зрения, недостатки крупных фирм перевешивают имеющиеся достоинства и наносят тем самым большой вред экономике в целом. В этой связи представляет большой интерес анализ понятия корпорации как экономического явления. Практика показывает, что в настоящее время сделки по слияниям и поглощениям представляют собой преобладающую часть прямых иностранных инвестиций. В этих условиях важно разобраться, как влияет этот вид инвестиций на экономику принимающей страны, эффективней они или не эффективней по сравнению с инвестициями в создание новых предприятий. Несмотря на неоднозначность в оценках на результативность, какие бы не существовали мнения по этому вопросу, слияния и поглощения компаний - это объективная реальность, которую актуально исследовать, анализировать и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять ошибки, уже пройденные и неоднократно другими.

Целью данной работы является разработать рекомендации по совершенствованию процессов поглощения промышленных компаний.

В связи с поставленной целью задач были выделены следующие пункты:

1. выявить такие понятия, как слияния и поглощения;
2. выявить сущности процессов слияния и поглощения в промышленной компании;
3. оценить на основе анализа финансовое состояния ОАО «МТС» как базы реализации тактики слияния в системе корпоративного управления;
4. оценить на основе анализа финансовое состояние ОАО «КОМСТАР-ОТС»;
5. оценить на основе анализа финансовую устойчивость объединенной компании;
6. выявить влияние процессов слияний и поглощений на деятельность объединенной компании;
7. выработать рекомендации по совершенствованию процессов поглощения промышленных компаний

Объектом исследования является финансово-хозяйственная деятельность ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС».

Предметом исследования является процесс слияния и поглощения акционерных обществ и возникающие вследствие этого изменения в финансово-хозяйственной деятельности объединенного субъекта экономики.

Теоретической и методической основой курсовой работы послужили труды отечественных и зарубежных ученых-экономистов, законодательные и нормативные акты Российской Федерации: учебные пособия, научные работы, Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Глава 1. Теоретические основы слияний и поглощений в промышленной компании

 

1. Понятие процессов слияний и поглощений

В настоящее время большое значение приобретает проблема передела собственности. И компаниям приходится прибегать к различным стратегиям развития: от органического роста до сделок по слияниям и поглощениям. Но в основном интернациональное производство росло за счет сделок по слияниям и поглощениям. Несомненно, преимущество стратегии слияний и поглощений компаний по сравнению с органическим ростом (посредством накопления капитала) состоит в быстроте ее осуществления. Слияния и поглощения являются средством скорейшего достижения целей роста при экспансии как внутри страны, так и за ее пределами, эта стратегия позволяет компаниям быстро приобрести портфель «экономико-географических активов», который превратился в один из ключевых источников конкурентной мощи в условиях глобализации экономики. Под слиянием понимают такое укрупнение - обычно на добровольной основе - двух или нескольких компаний на основании договора между ними, в результате которого создается новое общество (компания), которому передаются все права и обязанности слившихся обществ.¹ Мотивом слияния в этом случае обычно является выгода, которую получают акционеры всех этих обществ. Встречаются также и примеры недружественных действий со стороны компании-инициатора слияния. Поглощением называют присоединение одной компании (компаний) к другой посредством покупки активов или акций поглощаемой компании. В отличие от слияний, поглощения в равной степени бывают двух типов - как дружественными, так и недружественными, в зависимости от характера осуществляемой операции. Мировая практика выработала многочисленные приемы как самих недружественных действий по отношению к компании, намеченной в качестве «мишени», так и способы защиты от попыток «враждебного» приобретения (захвата) собственности. С развитием и углублением процессов глобализации слияния и поглощения, осуществляемые между крупными транснациональными компаниями и транснациональными банками, становятся ощутимыми для всего мирового хозяйства. Особенно заметными оказываются подобные перемены в таких передовых отраслях, как телекоммуникации и индустрия связи, где заново определяются сферы влияния крупнейших собственников и складываются совершенно новые транснациональные структуры. Однако и структура всех прочих, «старых» отраслей экономики (таких, например, как автомобилестроение) подвергается существенным изменениям в ходе глобального передела собственности.² Разумеется, условия в современной российской экономике - как с точки зрения масштабов производства и участвующих банковских активов (если речь идет об объединении финансовых учреждений), так и среды, в которой происходят преобразования собственности, существенно отличаются от тех, в которых происходят слияния и поглощения за рубежом и особенно - в развитых западных странах. В то же время богатый - как положительный, так и отрицательный - опыт, десятилетиями накопленный в ведущих государствах мира, заслуживает большого внимания и тщательного анализа с точки зрения использования в нашей стране при оценке и регулировании процессов преобразования собственности с целью достижения максимальной их эффективности. Для рассмотрения процессов слияния и поглощения с учетом российской действительности, необходимо ввести несколько понятий:

1. корпорация-источник - корпорация, которая вступает в процесс слияния с другой корпорацией;
2. корпорация-результат - получающаяся в результате слияния единая корпорация (конгломерат).

Слияние понимается как процесс организационного объединения двух систем управления корпорациями, элементами которых являются узлы (модули) управления.

Если рассмотреть слияние и поглощение двух корпораций как процесс сопряжения модулей в системе управления, то основной критерий слияния может быть описан системой условий.

Единственное уточнение состоит в том, что использование модуля в принципе диктуется критерием эффективности корпорации-результата. То есть, если наличие определенного модуля нецелесообразно, то его исключают вообще. Например, перед слиянием в корпорации-источнике был отдел по работе с другой корпорацией-источником данного слияния. После слияния, функционирование этого подразделения нецелесообразно, поэтому оно ликвидируется.

В результате реализации описанного механизма поглощение появляется эффект экономии на масштабе, заключающийся в том, что происходит сокращение совокупных затрат на функционирование корпорации-результата по сравнению с суммой затрат корпораций-источников, при увеличении выручки от реализации. Помимо затрат, сокращаются ресурсы, за счет элиминирования внутренних статей. В частности, сокращается взаимная дебиторская и кредиторская задолженности.

Также при объединении корпораций изменяется объем потребностей в ресурсах, а также рыночная позиция корпорации-результата, в этой связи менеджменту корпорации необходимо оценивать объем ресурсов, которые она может привлечь для реализации проектов. Для этого может использоваться балансовая модель финансирования деятельности корпорации.

Финансовая активность корпорации определяется, прежде всего, объемами средств, которые она может привлечь. В этой связи, выделяются такие понятия как:

1. инвестиционные ресурсы корпорации - это средства, которые имеются в распоряжении корпорации, то есть располагаемые ресурсы всех участников корпорации;
2. инвестиционный потенциал корпорации - ресурсы, которые она может мобилизовать на финансовом рынке;
3. инвестиционные потребности - объем средств, необходимый всем участникам корпорации для осуществления комплексной инвестиционной программы;
4. инвестиционная программа - разработанная в рамках финансовой стратегии корпорации программа, включающая направления, сроки и объемы инвестиций по всем участникам;
5. потребность корпорации в инвестиционных ресурсах - разность между инвестиционными потребностями и инвестиционными ресурсами корпорации.³

С точки зрения итоговой цели любой современной корпорации слияния и поглощения являются равноприменяемыми способами осуществления корпоративной стратегии. Разработка такой стратегии представляет собой процесс, посредством которого руководители мобилизуют ресурсы компании для того, чтобы добиться конкурентных преимуществ. Процесс разработки стратегии также включает в себя поиск общих направлений, позволяющих фирме добиться конкурентных преимуществ и максимизировать свою стоимость, для чего необходимо выяснить, каковы сильные стороны компании по сравнению с конкурентами, а также определить способы повышения ее ценности для акционеров. Основываясь на таком понимании, компании регулярно определяют области хозяйственно-экономической деятельности, в которых они могут реализовать конкурентные преимущества и таким образом получить самые высокие доходы. Результатом может стать решение выйти из некоторых областей хозяйственной деятельности и продать соответствующие подразделения компании или, наоборот, целесообразным окажется интенсивнее использовать существующие преимущества, расширить определенное направление бизнеса или добавить родственный к портфелю компании. Известно, что при слиянии двух компаний (или присоединении одной компании к другой) возникает эффект синергии или эффект слияния, заключающийся в том, что вновь образующееся целое в экономическом смысле оказывается большим (более сильным и значимым), чем простая арифметическая сумма объединяющихся частей; иными словами, в данном случае всем известное уравнение имеет вид: 2 + 2 = 5.⁴ Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний.

 

Рис 1.1.Классификация слияний и поглощений

 

Как показано на рисунке 1.1, в зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

1. горизонтальные слияния - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;
2. вертикальные слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, то есть расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;
3. родовые слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;
4. конгломератные слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, то есть слияние такого типа - это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.⁵

Также при объединении корпораций изменяется объем потребностей в ресурсах, а также рыночная позиция корпорации-результата, в этой связи менеджменту корпорации необходимо оценивать объем ресурсов, которые она может привлечь для реализации проектов.

Для этого может использоваться балансовая модель финансирования деятельности корпорации.

1.2 Основные методы, используемые при слияниях и поглощениях в промышленных компаниях

 

Современной тенденцией концентрации производственной деятельности и капитала стали слияния и приобретения. Процесс слияний и приобретений очень тесно связан с динамикой рынка капитала. Для осуществления этих операций в первую очередь требуется определить состояние фиктивного капитала корпорации - разбухший, сжатый или эффективный (соответствующий потребностям рынка), потому что конъюнктура финансового рынка оказывает непосредственное влияние на режим деятельности компании. Если размер реальных активов предприятия превышает размер его фиктивного капитала, корпорация становится объектом для выгодного приобретения (обычно путем скупки ее акций на бирже). В противоположной ситуации ценные бумаги компании (фактически не подкрепленные реальными активами) превращаются в объект спекуляций вследствие их повышенной уязвимости, что приводит к обесцениванию финансовых инструментов корпорации и к ее поглощению. В зависимости от целей и способов (перекупка, выкуп контрольного пакета акций) приобретение бывает: Дружественное - официальное предложение о приобретении поддерживается руководством поглощаемой компании, например стратегическое поглощение (strategic buyout). Слияние происходит на основе анализа выгод от объединения: компании подходят друг другу. В результате приобретения реализуется прибыль от синергии. Враждебное (агрессивное) - недружественная перекупка (hostile takeover) - компания-поглотитель (рейдер) делает акционерам приобретаемой компании тендерное предложение о скупке за наличные обычно 95-100% акций. Руководство и совет директоров фирмы с этим предложением не согласны, а акционеры могут приветствовать. Основными разновидностями враждебного приобретения являются:

1. постепенная скупка акций, направленная на смену совета директоров;
2. обмен акций, при котором акционерам приобретаемой компании предлагается обменять свои акции на акции компании-поглотителя. ⁶

В мировой практике различают следующие тактики приобретения:

1. внезапное поглощение (blitzkreig tender offer) - быстрая скупка акций (bust-up takeover), выкуп контрольного пакета акций с привлечением залога (leveraged buyout). Активы поглощенной компании продаются для выплаты долга, возникшего в результате финансирования поглощения. В такойситуации рейдер приказывает брокеру скупать все акции другой компании на рынке как можно быстрее и скрытно, чтобы поглощаемая компания не поняла. Данная практика (называемая dawn-raid) в развитых странах запрещена;
2. «медвежьи объятия» (bear hug) - очень выгодное предложение о поглощении компании, сделанное ее директорам, против которого не возражают акционеры;
3. навязанная сделка (cram-down deal) - покупка компании через заемные средства, когда у акционера нет другой альтернативы как принять невыгодные для себя условия. Например, обмен своих акций на "мусорные" облигации, а не на наличность. Разновидностями такой тактики поглощения являются: щедрое предложение о поглощении, при непринятии которого акционеры подадут в суд на руководство компании (godfather offer) либо очень выгодный контракт, предлагаемый руководящему сотруднику компании и предоставляющий ему большую компенсацию при поглощении его компании другой и при его увольнении (golden parachute). Включает оплату наличными, опцион на покупку акций или премию;
4. «стратегия леди Макбет» (Lady Macbeth Strategy) - тактика поглощения, когда компания сначала выступает в роли «белого рыцаря», а затем объединяется с враждебным поглотителем.