Рекомендации по совершенствованию процессов поглощения промышленных компаний

Чистый денежный поток в третьем квартале 2009 г. вырос более чем в три раза по сравнению с III кварталом 2008 г. и на 12% по сравнению со II кварталом 2009 г. и составил 3,1 млрд. руб. Чистые денежные средства, использованные в финансовой деятельности, составили в третьем квартале 2009 г. 0,4 млрд. дол. руб. и включали, главным образом, выплаты по различным обязательствам, срок погашения которых наступил в течение отчетного квартала, и выплату дивидендов ОАО «КОМСТАР-ОТС».

В результате денежные средства и их эквиваленты и краткосрочные финансовые вложения составили 8,8 млрд. дол. руб. на конец третьего квартала 2009 г., увеличившись на 46% по сравнению со II кварталом 2009 г.

Общий долг Группы компаний, включая обязательства по финансовой аренде, остался на уровне второго квартала 2009 г. и составил 29,1 млрд. руб. Общий долг включает, главным образом, кредитную линию Сбербанка на сумму 26,0 млрд. руб., задолженность перед ОАО «Система Масс Медиа» в сумме 1,8 млрд. руб., а также задолженность перед поставщиками на сумму 0,4 млрд. руб. за оборудование, поставленное во II и III кварталах 2009 г. на условиях рассрочки платежа.

На рисунке 2.1. видно, что акции компании МТС наиболее востребованы на фондовых рынках, чего нельзя сказать об акциях головной компании АФК «Система» и котировках Комстар.

После слияния, необходимо проанализировать изменения, которые произошли с компаниями.

слияние поглощение компания финансовый

 

Рис. 2.1 График котировки акций телекоммуникационных компаний АФК "Система"

 

Таблица 2.3

Финансовые показатели, скорректированные с учетом включения результатов Группы «Комстар-ОТС» в финансовую отчетность Группы МТС¹⁶

млн. US$, если не указано иное	IV кв.2009	IV кв. 2009	Изменение IV кв. 2009/ III кв. 2009	2009
Выручка	2 718,90	2 642,70	3,80%	9 823,50
Операционный доход до вычета износа основных средств и амортизации нематериальных активов OIBDA	1 193,00	1 215,00	-1,90%	4 473,60
Маржа OIBDA	43,90%	46,40%	-2,5	45,50%
Операционная прибыль	609,2	746,6	-18,10%	2547,6
Маржа операционной прибыли	22,40%	28,40%	-6,00%	25,90%
Чистая прибыль (убыток)	-26,1	521,3	н/о	1004,5

 

Консолидированная выручка Группы МТС, номинированная в дол. США, выросла в IV квартале 2009 г. на 3,8% по сравнению с III кварталом 2009 г. до 2,719 млрд. дол., в том числе выручка от мобильного бизнеса выросла на 2,2% до 2,187 млрд. дол., от фиксированного - на 10% до 412,5 млн. дол.

В IV квартале 2009 г. выручка МТС на основном рынке присутствия компании - России, номинированная в национальной валюте, выросла по сравнению с IV кварталом 2008 г. на 8,6% до 66.594,6 млн. руб., в том числе выручка от мобильного бизнеса выросла на 9,0% до 55.132,2 млн. руб., от фиксированного - на 6,2% до 12.157,6 млн. руб. За тот же период выручка МТС в национальных валютах в Туркменистане выросла на 42,7% до 135 млрд. манат, в Армении - на 5,1% до 20.947,3 млн. драм, в Украине - осталась стабильной.

Консолидированный показатель OIBDA2 по Группе МТС снизился в квартальном исчислении на 1,9% до 1,193 млрд. дол. под влиянием сезонных трендов и продолжающихся инвестиций в развитие собственной розничной сети. Маржа OIBDA в IV квартале 2009 г. по Группе МТС составила 43,9%. При этом в России маржа OIBDA мобильного бизнеса МТС в IV квартале 2009 г. (без учета розничного бизнеса) составила 50,8%. В Украине маржа OIBDA в IV квартале 2009 г. выросла по сравнению с аналогичным периодом прошлого г. на 4,5 % до 44%. В Туркменистане и Армении маржа OIBDA продемонстрировала рост в годовом исчислении и составила соответственно 63,7% и 50%.

Консолидированная чистая прибыль Группы МТС в IV квартале 2009 г. до единоразовых списаний и создания резервов по налогу на прибыль составила 301,2 млн. дол. При этом, после проведенных списаний и создания резервов Группа МТС показала в IV квартале 2009 г. согласно стандартам US GAAP, консолидированный убыток 26 млн. дол. В целом за 2009 г. чистая прибыль Группы МТС составила 1004,5 млн. дол. В IV квартале 2009 г. на уровень чистой прибыли повлияли:

1. создание резервов по налогу на прибыль, связанных с увеличением ожидаемых дивидендов от зарубежных дочерних компаний МТС;
2. единоразовое списание 368 млн. дол., большинство из которых связано с переоценкой ОАО «Комстар-ОТС» инвестиций в ОАО «Связьинвест» и 86 млн. дол., связанных со списанием устаревшего оборудования и расходов на приобретением ОАО «Комстар-ОТС».

Доходы в национальных валютах от услуг по передаче данных и контента росли опережающими темпами на основных рынках Группы: в России рост доходов от услуг по передаче данных в годовом исчислении составил 69%, от контентных услуг - 70%; в Украине рост составил 48% и 6% соответственно.

Денежные средства Группы МТС на конец IV кв. 2009 г. составили 2,522 млрд. дол.

 

Рис 2.2 График стоимости акций ОАО «МТС» на различных временных отрезках

 

Как показано на рисунке 2.2 в акциях крупнейшего сотового оператора МТС в 2009 году можно было наблюдать попытку пробоя уровня 180 руб., которая сначала не увенчалась успехом. В 2009 г. акции МТС не пользовались у спекулянтов большим уважением и котировки акций МТС часто оставались в стороне от общих рыночных движений. Следует помнить, что дивидендные выплаты у МТС достаточно неплохие, поэтому не лишена смысла идея приобрести акции МТС под отсечку. После приобретения ОАО «Комстар-ОТС» цена акций МТС существенно увеличилась, что можно наблюдать на графике 2.1.

 

 

2.2 Характеристика процесса поглощения компании «Комстар-ОТС», методы, результаты

 

В начале октября 2010 г. компания МТС объявила окончательные результаты добровольного предложения ОАО «МТС» о приобретении акций ОАО «КОМСТАР-ОТС». МТС приобрела 37614 087 обыкновенных акций «Комстар», составляющих примерно 9,0% от уставного капитала «Комстар», за 8,28 млрд. руб. (приблизительно 271,89 млн. дол.), не включая суммы расходов, связанных с организацией добровольного предложения. Таким образом, общая доля владения МТС в «Комстар» увеличилась до 70,97% общего количества выпущенных акций «Комстар» (или до 73,33% - за исключением казначейских акций). Сделка профинансирована за счет имеющихся свободных денежных средств МТС. Как сообщалось 25.06.10 г., МТС объявила о намерении по приобретению обыкновенных акций «Комстар» составляющих до 9,0% от уставного капитала компании. Срок принятия добровольного предложения для акционеров «Комстар» истек 21.09.10 г. В результате превышения в 3,3289 раза количества акций, заявленных к продаже, над количеством акций, которое МТС было намерено приобрести в соответствии с условиями добровольного предложения, компания МТС приобрела ценные бумаги у акционеров «Комстар», подавших заявления о продаже, на пропорциональной основе в соответствии с Федеральным Законом РФ «Об акционерных обществах».¹⁷ Оплата ценных бумаг, приобретенных в рамках добровольного предложения, осуществлялась в течение 15 дней с момента их зачисления на лицевой счет МТС в реестре акционеров «Комстар». Глобальные депозитарные расписки, которые не были приобретены в рамках добровольного предложения, возвращены их держателям по истечении периода блокировки, в соответствии с уведомлением компании Deutsche Bank Trust Company Americas (DBTCA) - банка-депозитария в программе депозитарных расписок «Комстар». Компания Goldman Sachs International выступала в качестве финансового консультанта МТС. Компания Latham & Watkins выступала юридическим советником МТС.

Обоснование реорганизации:

1. укрепление конкурентной позиции:

• объединенная компания сможет эффективнее реагировать на интегрированные предложения конкурентов;

• более конкурентоспособные услуги и цены будут предлагаться более широкой базе абонентов перекрестные продажи и пакеты услуг широкополосной связи и телевидения клиентам МТС полностью интегрированный портфель услуг по всем сегментам с единым счетом, единым пунктов обслуживания;
• консолидация инвестиций МТС для дальнейшего развития платформы широкополосной связи, включая платформу КОМСТАР;

2. дополнительные синергии от полной интеграции КОМСТАР:

• устранение операционных и юридических преград для реализации стратегии интегрированного игрока на рынке телекоммуникаций;
• увеличение привлекательности для клиента за счет конкурентоспособных полностью интегрированных пакетов услуг на мобильную и фиксированную связь;
• дальнейшая оптимизация общих бизнес-процессов;
• дополнительные области оптимизации операционных расходов и капвложений;

3. улучшение финансового профиля Объединенной компании:

• повышение финансовой гибкости Объединенной компании;
• рост диверсификации денежных потоков;
• потенциальное улучшение кредитного профиля Объединенной компании;
• возможность использования КОМСТАР финансовых ресурсов МТС.

Преимущества реорганизации для миноритарных акционеров ОАО «КОМСТАР-ОТС»:

1. участие в акционерном капитале ведущего российского интегрированного оператора связи с высокими темпами роста:

• выгоды за счет плана МТС по развитию интегрированных услуг связи и широкополосного проникновения по всей РФ и дальнейшим инвестициям в расширение широкополосной платформы группы МТС;

• полная интеграция позволит предлагать привлекательный пакет услуг по всей России;
• преимущества за счет увеличения финансовой гибкости и полного доступа к МТС в качестве надежного источника финансирования ускоренного роста и целенаправленных приобретений.

2. потенциальные синергии в результате полного объединения МТС и КОМСТАР:

• некоторые виды синергий можно полностью реализовать только при полном объединении МТС и КОМСТАР;
• имеет значение для миноритарных акционеров, которые получат акции МТС.

3. привлекательная доходность по дивидендам (6.8%) обыкновенных акций МТС:

• особенно по сравнению с минимальными дивидендами КОМСТАР в прошлом.

4. доступ к потенциально более высокой ликвидности МТС и КОМСТАР по сравнению с ликвидностью ГДР КОМСТАР:

• среднесуточный объем трейдинга («ADTV») обыкновенных акций МТС за последние 6 месяцев 2009 г. составил 9.0 млн. дол.;
• количество дней трейдинга объема свободного обращения составляло около 1411 дней для обыкновенных акций МТС по сравнению с 1921 днями для ГДР КОМСТАР;

5. несогласные/неголосующие акционеры смогли получить более 40% своей доли в КОМСТАР в денежных средствах:

• цена одной ГДР КОМСТАР для целей выкупа составляет 634.

В соответствии с условиями присоединения, согласованными Советами директоров ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС», акционеры ОАО «КОМСТАР-ОТС», имеющие право на участие в присоединении, получили 0,825 обыкновенной акции ОАО «МТС» за каждую принадлежащую им обыкновенную акцию ОАО «КОМСТАР-ОТС» (одна глобальная депозитарная расписка ОАО «КОМСТАР-ОТС» представляет одну обыкновенную акцию). Коэффициент конвертации составляет 7,7% премию к средневзвешенному по объему торгов коэффициенту конвертации обыкновенных акций ОАО «МТС» на глобальные депозитарные расписки ОАО «КОМСТАР-ОТС» за последние три месяца или 1,60, как отношение стоимости акций Комстар к стоимости акций объединенной компании. Условиями присоединения являются одобрение сделки 75% акционеров, присутствующих на внеочередных собраниях акционеров каждой из компаний, а также получение согласия уполномоченных государственных органов и прочие условия закрытия сделки. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» акционеры ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС», которые голосовали «против» или не голосовали по вопросу присоединения, выставляли на продажу принадлежащие им акций ОАО «МТС» или ОАО «КОМСТАР-ОТС» соответственно, по цене, установленной соответствующим Советом директоров, при условии, что общая сумма средств, направленных на выкуп акций, не превышала 10% от стоимости чистых активов каждой из компаний по российским стандартам бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, предшествующую проведению общего собрания акционеров. Совет директоров ОАО «МТС» установил цену выкупа в размере 245,19 руб. за обыкновенную акцию ОАО «МТС», в то время как Совет директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» установил цену выкупа в размере 212,85 руб. за обыкновенную акцию ОАО «КОМСТАР-ОТС», на основании заключений независимого оценщика, предоставленных компанией Ernst & Young каждой из компаний в отдельности. Компании планируют завершить сделку во втором квартале 2011 г.

ОАО «Комстар-ОТС» с 1.04.2011 г. прекратило деятельность как самостоятельное юридическое лицо в связи с присоединением к ОАО "Мобильные ТелеСистемы» (МТС), соответствующая запись о прекращении деятельности компании внесена в Единый государственный реестр юридических лиц, говорится в сообщении МТС.

В соответствии с условиями присоединения обыкновенные акции «Комстара» конвертированы в обыкновенные акции МТС с коэффициентом конвертации, составляющим 0,825 обыкновенной акции МТС за одну акцию «Комстара».