Рекомендации по совершенствованию процессов поглощения промышленных компаний

Всего в рамках конвертации в акции МТС - как казначейские, так и дополнительной эмиссии, зарегистрированной в государственном реестре под номером 1-01-04715-А-002D - было конвертировано 98,854 млн. обыкновенных акций «Комстара». В результате конвертации уставный капитал МТС увеличился на 73,87 миллиона обыкновенных акций - до 2,664 млрд. обыкновенных акций.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг зарегистрирован ФСФР 22.04.2011 г. После регистрации отчета МТС направил все необходимые документы в Московскую межбанковскую валютную биржу (ММВБ) для получения разрешения на допуск акций дополнительной эмиссии к торгам.

2.3 Проблемы, выявленные в результате поглощения

Согласно некоторым исследованиям до 76% сделок по слияниям и поглощениям оканчиваются неудачей. Естественно, следует оговориться, что отдельные исследования трудносравнимы в силу различной трактовки понятия «успех сделки», способов сбора и объема анализируемого статистического материала, методов анализа и так далее. Несмотря на это, многочисленные исследования позволяют утверждать, что слияния и поглощения связаны с большой степенью риска. Причем, доля неудавшихся слияний и поглощений не сокращается с течением времени, что удивительно, так как компании, приобретя негативный опыт, должны были по логике стать осторожнее, а специалисты и консультанты, задействованные в сделках, приобрести необходимый опыт (эффект обучения), что должно было привести к учету ошибок в будущем и повысить квоты успеха. Однако, данное логическое утверждение опровергает статистика. Одним из объяснений данного феномена может служить постоянное изменение рамочных условий, при котором полученный опыт не помогает в будущем в силу сильно изменившихся общих условий. Другой возможной причиной является отсутствие систематического накопления и применения ранее приобретенного опыта.

Основные проблемы при проведении слияния/поглощения:

1. усиление флуктуации сотрудников. Одной из основных проблем в ходе слияния и поглощения является резкое повышение флуктуации сотрудников. Особенно это касается поглощаемых предприятий. Дело в том, что многие слияния и поглощения связаны со значительным сокращением персонала в ходе ликвидации дублирующих функций и централизации. Неуверенность в сохранении своего рабочего места заставляет большинство сотрудников (в том числе исключительно ценных) начать поиск новой работы. Другой причиной начала поиска нового места работы может являться чисто моральное чувство проигравшего или нежелание работать под руководством «чужаков», что особенно характерно для руководящего персонала. Однако в ходе этой флуктуации уходят, прежде всего, наиболее квалифицированные работники и управленцы высшего звена, которым не составляет труда найти выг.ное предложение на рынке труда. Вместе с сотрудниками компания лишается не только ноу-хау, но и части клиентов, связанных с покидающими компанию сотрудниками многолетними дружескими отношениями (особенно это касается отдела сбыта).

Флуктуация резко увеличивает издержки компании в связи с увеличением общей суммы выходных пособий, издержек на поиск нового квалифицированного персонала, его обучение и введение в курс дела. Нехватка персонала отрицательно сказывается на текущем бизнесе, ухудшает имидж предприятия, приводит к потере клиентов и создает впечатление неудавшегося слияния и поглощения, что особенно губительно для будущего компании, так как рынок всегда очень чувствительно реагирует на появление новых игроков или изменения расстановки экономических сил и не прощает малейших оплошностей.¹⁸

Что касается компании МТС и осуществления сделки по поглощению Комстара - поскольку и бренд и сама компания «Комстар-ОТС» будут уничтожены, то персонал из Комстара начали переводить в МТС. В рамках Системы или, скорее, на стороне - столько управленцев ни одной объединенной боевой структуре просто не требуется. Рядовые сотрудники и руководители среднего звена могут не волноваться - их возьмут практически всех. По данным аналитиков, первые несколько сотен сотрудников Комстара уже получили предложения о работе от материнской компании - без урезаний в функционале и зарплате.

Когда департаменты «Комстара» вливаются в соответствующие департаменты МТС на уровне корпоративного центра, бизнес-единицы «МТС Россия» и макрорегиона «Москва» неразберихи и, как итог, потери темпа, не избежать. Дело в том, что оргструктура МТС не меняется и новых бизнес-направлений не появляется - и в этом основная проблема: «новых-старых» руководителей, ведущих спецов, рабочие бригады и так далее, надо не только рассадить по местам, но и занять нужным делом. И отнимать время это планирование будет на протяжении долгого времени. В регионах интеграция будет осуществляться по аналогичному принципу на уровне макрорегиональных филиалов МТС региональный бизнес «Комстара» должны пережевать, проглотить и полностью переварить в 2012 г.

Всего до конца 2011 г. планируется перевести в штат МТС сотрудников московского бизнеса и головной компании Комстара - около 1,5 тыс. человек. Статистика пока показывает - сделано 900 предложений, которые приняты и 4 - отклонены. Обещается, что сокращений в бизнес-подразделениях не будет, но анализ говорит об обратном: столько маркетологов и коммерсантов в одной компании перебор. Вот и один из явных примеров экономии и «синергии».

Очень вероятно, что высвобождение персонала все-таки будет заметным. Причем, число технарей и связистов, которые в этом г.у будут искать себе новое место работы, может существенно увеличиться;

2. отсутствие стратегии

Достаточно часто после преодоления всех сложностей по поиску подходящих кандидатов, проведению переговоров, получению «зеленого света» от антимонопольного комитета или иной подобной организации и исполнению всех необходимых формальностей по заключению контракта выясняется, что менеджмент не имеет ни идей, ни ресурсов для последующей интеграции. Особенно это характерно для поглощений в незнакомой области с целью диверсификации. Такие сделки нередко заканчиваются последующей продажей приобретенных активов после неудавшихся попыток внедрения в новую область. Причем отток необходимых ресурсов из традиционного бизнеса может привести к ухудшению общих показателей прибыльности, а то и к закрытию собственного бизнеса.¹⁹

Задача МТС - войти в «топ-5» крупнейших мировых телекоммуникационных операторов. Пока что сложно предполагать, что с МТС захочет иметь дело какой-либо крупный оператор связи для совместного роста. Дело в том, что кроме полноценного контроля оператора со стороны «Системы» (АФК «Система» владеет 51% оператора), от которого в будущем той же «Системе» пока что будет отказаться крайне сложно, у МТС, пусть и с их 108 млн. дол. абонентов, слишком много нерешенных проблем, которые можно рассматривать как системные. Во-первых, Министерство связи Туркмении с 21.12.2010 г. приостановило действие лицензии в области связи «МТС Туркменистан» - 100% дочерней российской ОАО «Мобильные ТелеСистемы».

В данном случае рассматривать какие причины привели к подобной ситуации бессмысленно - самый главный факт заключается в том, что российская компания потеряла контроль над своими инвестициями, которые были сделаны в ведущего оператора республики, а 2,5 млн. ее клиентов остались без связи. Для любого слияния такая ситуация губительна. И слова руководства МТС о том, что они де «постараются лицензию вернуть» пока не применяются в действие до стабильно закрепленного положительного результата. Во-вторых, Высокий суд Лондона в феврале 2011 г., принял решение о заморозке активов люксембургской дочерней компании МТС, MTS Finance S. A., с целью обеспечения выполнения решения Международного арбитражного суда в Лондоне. Согласно имеющейся информации, заморожены активы на сумму не менее $208 млн. дол. как известно, в конце прошлого года суд обязал российского сотового оператора исполнить опцион по выкупу компанией у Nomihold Securities 49% Tarino Ltd., контролировавшей киргизского оператора «Бител». Данное решение было также подтверждено апелляционной инстанцией, однако МТС от его исполнения уклонилось. Причиной этому послужил тот факт, что МТС так и не удалось получить контроль над «Бителом»: через несколько дней после сделки по покупке данной компании в декабре 2005 году верховный суд Киргизии признал владельцем 100% «Битела» российское ЗАО «Резервспецмет», реализовавшее впоследствии активы компании в пользу «Скай мобайл». Подобная ситуация, как и с Туркменией, далека от своего завершения, но в данном случае будут страдать держатели ценных бумаг компании, у которых будут сложности с получением купонного дохода. А у МТС в будущем - проблемы с привлечением стороннего финансирования на развитие. В-третьих, широко анонсированное слияние «Комстар-ОТС» и МТС, которое, должно было состояться в начале марта 2011 г., было отложено в следствии юридических тонкостей и недосмотра. Судя по отрывочным данным, не учтены оказались интересы держателей облигаций компании Комстар-ОТС, а значит ситуация затягивается минимум на полгода. Таким образом, видно, что МТС может расти на своем домашнем рынке, но глобальные рынки - это вопрос, который остается открытым. Видимо, российский рынок, в части появления на нем глобальных операторов связи, как-то успокоится, у «ВымпелКома» в этой связи что-то и получится, то череда судов между акционерами обеспечена;

3. недооценка затрат

Частой ошибкой является недооцека потенциальных затрат, прежде всего на интеграцию, формирование нового имиджа, реструктуризацию отдела маркетинга и сбыта, которая, по некоторым оценкам, может составлять до трети цены сделки. Издержки на интеграцию в среднем в 3 раза превышают запланированные, при этом сроки интеграции также, как правило, не выдерживаются. При оценке затрат не используется опыт проведенных слияний и поглощений (benchmarking).

Глава 3. Рекомендации по совершенствованию процесса слияний и поглощений промышленных компаний

3.1 Оценка эффективности слияния ОАО «МТС» и ОАО «Комстар-ОТС»

Поглощение - это лишь один из способов объединения потенциала двух компаний, многие компании заключают соглашение о кооперации и образуют так называемые корпоративные альянсы, близкие по своей сути к слияниям.

Именно такого рода поглощение решило произвести руководство двух операторов сотовой связи России МТС и Комстар-ОТС.

В данном случае рассматривается горизонтальная интеграция хозяйственного процесса. Горизонтальная интеграция означает, что фирма и компания идентичны по направлению деятельности. У них имеются неиспользованные производственные ресурсы или маркетинговые возможности. Такая интеграция осуществляется в форме создания холдинга по типу наличия материнской компании и дочернего предприятия. Горизонтальная интеграция способствует сокращению производственных издержек, мобильности в распределении финансовых ресурсов.

Многие слияния и поглощения финансируются за счет свободных денежный средств приобретающей компании.

ОАО «МТС» постоянно испытывает трудности в поисках направлений вложения своих денежных средств. В 2008 году избыточный денежный поток компании составил порядка 2,1 млрд. дол., в 2009 и 2010 годах аналогичный показатель достиг примерно 1,1 и 1,8 млрд. дол. соответственно. Коэффициент выплаты дивидендов составляет 50-60%, так как Система нуждается в средствах, что бы погасить свои долговые обязательства. У подконтрольного Системе Комстара довольно амбициозные планы по развитию в качестве альтернативного оператора в российских регионах, однако, средств на их реализацию недостает. Многие эксперты предвидят, что совместная экспансия «Комстара» и МТС на региональные рынки приведет к усилению конкуренции в сегменте телекоммуникаций и снижению тарифов на широкополосный доступ за пределами Москвы и Петербурга

После приобретения Комстар компанией МТС создана компания, способная стать крупнейшим альтернативным оператором связи, что будет выгодно обеим сторонам. Это слияние сделало легитимным использование компанией Комстар денежных потоков МТС с целью финансирования стратегии по развитию в качестве альтернативного оператора фиксированной связи. МТС получила средства для своего расширения. МТС и Система завершили сделку по приобретению компанией МТС контрольного пакета акций (50,91%) Комстар-ОТС у Системы по цене в 6,21 дол. за ГДР или на общую сумму 1,3 млрд. дол. Компания решила профинансировать сделку за счет привлечения долга. Компания взяла 2 кредита в Сбербанке на общую сумму 59 млрд. руб. Кредит в размере 47 млрд. руб. сроком погашения в 2013 году был взят под 16%, тогда как кредит в размере 12 млрд. руб. сроком погашения в 2011 году по 15%. Изменения в составе баланса можно сравнить в приложении 1. В результате дополнительного долга, коэффициент общий долг/OIBDA МТС вырос с 1,05х в 1 полугодии 2009 г. до текущих 1,5х. Однако коэффициент не превышает 2,0х, и компания может в скором времени снизить уровень долга за счет избыточного денежного потока, генерация которого не является для МТС проблемой. После привлечения дополнительного долга баланс компании выглядит несколько перегруженным.

Однако, такое слияние может создать проблему для реструктурированного Связьинвеста. Многие эксперты предвидят, что совместная экспансия «Комстара» и МТС на региональные рынки приведет к усилению конкуренции в сегменте телекоммуникаций и снижению тарифов на широкополосный доступ за пределами Москвы и Петербурга. Кроме того, совместное продвижение МТС и «Комстара» в регионах усилит позиции обеих компаний на корпоративном рынке. По оценкам экспертов, после слияния у «Комстара» и МТС наличные денежные средства совокупным объемом 5,9 млрд. дол. долларов США в период 2009-2011 гг. Для сравнения, российские региональные операторы, могут направить только 4,2 миллиарда долларов на осуществление капиталовложений в течении указанного периода. Данные средства будут главным образом направлены на цифровизацию сетей и на модернизацию старых аналоговых линий, а не на расширение монтированной емкости. После модернизации сети, у региональных операторов остается всего 3,3 млрд. долларов для установки новых линий. По прогнозам по избыточным денежным потомкам, реструктурированный Связьинвест сможет позволить установку лишь 7,95 млн. линий против 14,2 млн. линий, которые может себе позволить союз МТС/Комстар. Если повышение тарифных ставок не произойдет, Связьинвесту придется и дальше полагаться на заемные средства, что может оказаться затруднительным без льготных кредитов от государства. Напрашивается следующий вывод: объединенный МТС/Комстар в финансовом плане гораздо сильнее, чем реструктурированный Связьинвест. Данная сделка оказала положительное влияние как на справедливую стоимость акций Комстара в краткосрочной перспективе, так и на акции МТС в более долгосрочной перспективе.

Оценка объединенной компании. Существует несколько способов оценки объединенной компании, с учетом объема выпущенных акции МТС. Если проводить оценку объединенной компании с помощью модели дисконтированных денежных потоков, основываясь на суммировании выручки, прибыли и капиталовложений Комстар-ОТС и МТС. Стоит отметить, что показатели совокупной выручки скорректированы с учетом межсегментной выручки. Был использован постпрогнозный темп роста, равный 3,5%, по аналогии с оценкой отдельно взятой МТС. Однако, используемая ставка WAAC ниже в 13,9%, в связи с более высоким уровнем долговых обязательств в структуре капитала. Новая ставка WACC равна 13,7%.Многие эксперты предвидят, что совместная экспансия «Комстара» и МТС на региональные рынки приведет к усилению.

Таблица 3.1

Обзор дисконтированных денежных потоков объединенной компании²⁰