Корпоративные конфликты

 

содержание 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

  ВВЕДЕНИЕ 

  Актуальность  данной работы заключается в том, что, процесс слияния и поглощения компаний в различных отраслях экономики, в последние годы стал объектом пристального внимания не только делового российского сообщества и государственных структур, но и широкой общественности. Развитие российского бизнеса, усиление конкуренции, в том числе с западными компаниями, вынуждают предприятия выбирать наиболее эффективные бизнес-стратегии. Приобретение внешних структур позволяют создать конкурентные преимущества, диверсифицировать бизнес и увеличить долю рынка, сократить издержки и усовершенствовать управленческие технологии.

  Отсутствие  примеров, проверенных временем, незнание методов и стратегий приобретения бизнеса, непрозрачность российских компаний, осложняли процесс сравнения и выбора, затрудняли взаимодействие с потенциальными  инвесторами. Такое положение во многом определило характер развития российского рынка слияний и поглощений, где первоначально сделки происходили только в форме приватизации, а в последствии – в основном в форме недружественного поглощения, да еще и с правовыми нарушениями.

  Предметом исследования данной работы является процессы слияний и поглощений в различных российских и зарубежных компаниях.

  Объектом  исследования является российские и  зарубежные компании, различных секторов экономики, проводившие сделки по слиянию и поглощению.

  Цель  данной работы – разработка рекомендаций по процессу слияния и поглощения, а так же исследование значения слияний и поглощений в корпоративном управлении.

  Для достижения данной цели предполагается решение следующих задач:

• Исследование методологических проблем слияний и поглощений, основных понятий и терминологию.
• Исследование основ построения, системы корпоративного управления.
• Исследование основных этапов,  мотивов, участников и особенностей сделок по слиянию и поглощению.
• Анализ практики слияний и поглощений в различных компаниях, а так же причин неудачных сделок.
• Исследование правовых аспектов сделок по слиянию и поглощению.
• Наработка рекомендаций по встраиванию механизма слияний и поглощений в стратегию корпоративного управления.

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

  Глава 1.  методологические проблемы слияний и поглощений. 

  1.1.  Содержание и типы  слияний и поглощений (понятия  и терминология). 

  Основные  принципы развития крупных компаний в 80-е годы – экономия, гибкость, маневренность и компактность –  во второй половине 90-х годов сменились ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний.

  Слияние – один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

  Существуют  определенные различия в толковании понятия “слияние компаний” в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве.

  В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение  хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более, ранее существовавших структур. ¹

  В соответствии же с российским законодательством  под слиянием понимается реорганизация  юридических лиц, при которой  права и обязанности каждого  из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.

  В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С). ²

  За  рубежом понятия “слияния” и  “поглощения” не имеют такого четкого  разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых  понятий имеют неоднозначное значение:

  Merger – поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний);

  Acquisition – приобретение (например, акций), поглощение (компании);

  Merger and acquisitions – слияния и поглощения  компаний.

  Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

  В современном корпоративном менеджменте  можно выделить множество разнообразных  типов слияния и поглощения компаний. Считается, что в качестве наиболее важных признаков классификации  этих процессов можно назвать (Рисунок 1): ³

• характер интеграции компаний;
• национальную принадлежность объединяемых компаний;
• отношение компаний к слияниям;
• способ объединения потенциала;
• условия слияния;
• механизм слияния.

   

  Рисунок 1. Классификация типов слияний  и поглощений компаний

  В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие  виды:

• горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;
• вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;
• родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;
• конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство такого вида объединения принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе. ⁴

  В свою очередь можно выделить три  разновидности конгломератных слияний:

• Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.
• Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.
• Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

  В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

• национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;
• транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

  Учитывая  глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций. ⁵

  В зависимости от отношения управленческого  персонала компаний к сделке по слиянию  или поглощению компании можно выделить:

• дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;
• враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения. ⁶

  В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

• корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;
• корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.
• В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:
• производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;
• чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.⁷