Корпоративные конфликты

  Для совета директоров компаний осуществление всех этих функций принесло бы большую практическую пользу. Однако очевидно, что глубина реализации этих функций может существенно различаться от компании к компании. ⁶⁷

  Каким конкретным содержанием будут наполнены  эти функции в той или иной компании, зависит, как правило, от следующих  характеристик:

• структура акционерной собственности (распыленная, средняя концентрация, высокая концентрация, активные или пассивные мелкие акционеры);
• характер участия крупных акционеров в управлении компанией (непосредственно как менеджеры-собственники или через совет директоров);
• характер интереса крупных собственников к компании (ориентация на долгосрочное владение или продажу через определенное время);
• авторитет генерального директора;
• результаты деятельности компании;
• масштабы и сложность бизнеса компании;
• характеристики отрасли, в которой работает компания (стадия быстрого роста, стабилизации);
• стадия развития компании;
• позиция и влиятельность председателя совета.

  Очевидно, что совет директоров может участвовать  в процессе выработки и утверждения  стратегии, с использованием инструмента  M&A компании с различной степенью глубины. ⁶⁸

• Вариант 1: совет директоров рассматривает проект, стратегии компании, разработанный и представленный менеджерами, и утверждает его. Совет устанавливает основные показатели в реализации стратегии и периодически (например, раз в полгода) заслушивает отчеты менеджеров о прогрессе в достижении этих показателей.
• Вариант 2: совет директоров совместно с высшими менеджерами участвует в разработке проекта стратегии и связанных с ней бизнес-планов, финансовых и иных показателей и утверждает их. Совет осуществляет регулярный контроль над операционными показателями, характеризующими реализацию стратегии в целом (по крайней мере, раз в квартал) и входящих в нее бизнес-планов и показателей, в том числе по сделкам M&A, регулярно обсуждает с высшими менеджерами вопросы, касающиеся возможного внесения корректив в операционную деятельность.

  Как показывает практика российских компаний, глубина включенности совета в выработку и принятие стратегии в решающей степени зависит от позиции менеджмента. В компаниях, где менеджеры являются одновременно крупными собственниками, от них полностью зависит то, какую реальную роль будет играть совет в принятии стратегии компании. В компаниях с высокой концентрацией собственности, где крупные собственники непосредственно не участвуют в управлении, роль совета, как правило, зависит от характера и стиля взаимоотношений этих собственников с менеджментом.

  Здесь можно рекомендовать следующее  содержание для функции совета по использованию механизма слияний и поглощений при выработке и реализации стратегии, которое может быть приемлемо для значительного числа компаний. Совет должен обсудить и одобрить цели компании, обеспечить, чтобы процесс выработки стратегии был подкреплен соответствующими ресурсами, внести свой вклад в обсуждение и обеспечить объективную оценку процесса разработки стратегии, оценить и одобрить окончательный стратегический план.⁶⁹

  При оценке выбранной стратегии совет должен оценить - является ли она реалистичной. Учитывая сильные и слабые стороны компании, определить существующие и прогнозируемые экономические и финансовые выгоды и убытки, в зависимости от той или иной выбранной стратегии. Совет должен убедиться в том, что стратегия включает оценку основных рынков и товаров (услуг) компании, и особенно новых, оценить план действий, направленный на реализацию стратегии, оценить риски и то, как предполагается управлять ими в процессе реализации планов по слиянию.⁷⁰

  Стратегия и конкретные бизнес-планы должны содержать ясные критерии, доступные  количественному измерению, в соответствии с которыми совет будет осуществлять мониторинг реализации стратегии и конкретных бизнес-планов на протяжении года, а также промежуточные контрольные показатели. Эти критерии должны показывать, соответствуют ли экономические и финансовые результаты и условия деятельности компании тем, которые закладывались в план действий; реализуются ли практические шаги, направленные на выполнение стратегии. Совет должен периодически заслушивать отчеты высших менеджеров о ходе выполнении процесса слияния, обращая особое внимание на соответствие этого процесса поставленным критериям.

  Рекомендуется, что бы Совет директоров, на самой ранней стадии принимал участие в обсуждениях, которые нацелены на существенные изменения в ранее утвержденных целях, в стратегиях с использованием слияний и поглощений, а так же создание или ликвидация бизнес-единиц или направлений.⁷¹

  Рекомендуется, чтобы, в случае проведения процесса слияния либо поглощения, совет раз в год проводил специальное заседание, посвященное исключительно обсуждению вопросов дальнейшей стратегии.

  В процессе обсуждения и одобрения  стратегии компании относительно M&A, а также внесения изменений в ранее одобренную стратегию рекомендуется, чтобы члены совета получали убедительные ответы от членов высшего менеджмента компании на следующие вопросы:

• Какую новую стоимость добавляют компании предлагаемые сделки по слияниям и поглощениям?
• Какие риски порождают предлагаемая новая стратегия или изменения в ранее утвержденной стратегии? Сопоставим ли, возможный выигрыш с возможными рисками?
• Какие ограничения на риски установлены, в соответствии с предлагаемой стратегией по слиянию и поглощению, или изменениями в ней?
• Проработаны ли изменения, которые необходимо внести в систему управления рисками в компании, вытекающие из предлагаемых изменений в стратегии?
• Каковы временные рамки реализации новой стратегии, внешнего роста компании?
• Подготовлен ли план действий на случай непредвиденных обстоятельств?

  Приведенные вопросы, а также разработка и внедрение механизма оценивающего работу Совета директоров относительно проведенных сделок по слиянию и поглощению, как в целом, так и  его каждого члена, и их вознаграждения, рекомендуется дополнить и изменить так, чтобы в наиболее полной мере учесть особенности компании, рынков, на которых она работает. 

  3.2.   Рекомендации руководителям по анализу будущих эффектов от сделок по слиянию и поглощению. 

  Очень немногие компании получают от слияний  и поглощений то, что ожидают, отчасти  потому, что переоценивают величину синергетических эффектов. Еще меньше тех, которые сравнивают реальные и прогнозировавшиеся результаты. Это, так называемое «проклятье победителя». Руководителям рекомендуется систематически анализировать, накопленный в процессе слияния, опыт, тем самым, топ–менеджеры в следующий раз избавят свои компании от лишних трат и несбыточных ожиданий.⁷²

  Очень часто, средний покупатель переоценивает синергетические эффекты, создаваемые в результате слияния. Синергетические эффекты могут появиться в результате экономии на масштабах, внедрения в объединенной компании самых передовых методов работы, появления новых возможностей, освоения специфических навыков объединившихся предприятий и, нередко, возникновения стимулирующего эффекта, который слияние оказывает на обе компании по отдельности. Но достаточно небольшой ошибки в оценке этого потенциала, и, несмотря на все усилия, тут же начнутся проблемы.

  Покупателю рекомендуется приложить усилия по сбору информации о   покупаемой компании. Чаще всего ему приходится оценивать возможные синергетические эффекты и ставить цели, зная совсем немногое о приобретаемой компании; ограничен его доступ к ее менеджерам, поставщикам, основным партнерам и клиентам. Сказывается и недостаток опыта в проведении подобных сделок. Необходимо тщательно проанализировать данные по прошлым сделкам и в результате сделать адекватные заключения по будущим. Так же необходимо учесть, что внешние консультанты по сделке (обычно в этой роли выступают инвестиционные банки) редко детально изучают возможности создания синергетических эффектов, которые трудно более–менее точно оценить до начала сделки. Еще реже внешние консультанты участвуют в интеграционных мероприятиях после слияния, когда упрямая действительность начинает противоречить предварительным прогнозам.⁷³

  Изучив  данные по  слияниям, руководители компаний могут достичь желаемых синергетических эффектов при слияниях, следуя следующим рекомендациям.

  Для начала, руководителям следует критически оценить предполагаемые синергетические эффекты. Слишком часто их величина оказывается завышенной. Также необходимо оценить возможные издержки и негативные эффекты объединения, такие как, потеря клиентов или трудности введения единого стандарта обслуживания клиентов в объединяющихся компаниях: вероятно. Возможно, объем единовременных издержек при слиянии окажется гораздо больше. Кроме того, необходимо проверить, соответствуют ли действительности представления об уровне цен и доступной доле рынка, более трезво оценить, сколько времени понадобится для реализации синергии, и научиться использовать сравнительные показатели для сокращения издержек. Особое внимание нужно уделить подбору команды, проводящей слияние, в нее должны войти профессионалы, способные, благодаря своим знаниям, восполнить недостаток информации. Не следует ожидать слишком больших синергетических эффектов. При заключении сделок не следует платить за ожидаемый синергетический эффект роста доходов. Именно при оценке величины роста доходов в результате объединения обычно и ошибаются покупатели. А ведь на ожиданиях именно этого эффекта основываются многие категории сделок, например, когда ставится цель получить доступ к клиентам, каналам поставок или региональному рынку приобретаемой компании. Например, почти в 70% случаев слияния не привели к желаемой синергии доходов (Рисунок 3).⁷⁴

  Рисунок 3. Реальное увеличение доходов после слияния.

  Рекомендуется при оценке доходности слияния учитывать возможное снижение доходов в результате объединения компаний. Причиной такой «асинергии» иногда становятся сбои в управлении компанией, а иногда — меры по снижению издержек.

  Например, в области розничных банковских услуг, обычно предполагается, что объединяющиеся банки значительно снизят издержки, консолидируя региональные сети. Руководители банков–покупателей считают, что даже если часть клиентов, после объединения сетей и закрытия некоторых филиалов, и перейдет к конкурентам, сокращение издержек с лихвой компенсирует потери. Судя по исследованиям, из 124 слияний, потери клиентов зафиксированы у 25 и 75% компаний соответственно. Не все сливающиеся компании теряют клиентов, но иногда потери достигают 30%.  сливающиеся компании в среднем теряют от 2 до 5% общего числа своих клиентов. ⁷⁵

    Рекомендуется использовать данные об уровне оттока клиентов на примере объединившихся компаний. Их можно получить из разных источников — отраслевые ассоциаций, отчеты для регулирующих органов, СМИ и т.д. Компании, планирующие поглощение, могут найти достаточно примеров, чтобы не только реалистично оценить последствия, но и учесть факторы, от которых зависит, будут ли потери выше или ниже прогнозируемого уровня. Вероятно, можно будет найти не больше двух–трех сопоставимых примеров, и доступные данные окажутся, весьма ограниченны, но даже скудная информация, поможет гораздо точнее оценить будущие прибыли.

    Менеджерам, проводящие слияния и поглощения, очень важно оценить реальный объем единовременных издержек. Если бы оценка объем издержек была бы проведена, так же тщательно, как и оценка эффекта от синергии, то было бы известно, что при аналогичных сделках, проведенных ранее, единовременные издержки компаний были меньше. Пытаясь выполнить взятые на себя обязательства, компании, в конце концов, перерасходуют бюджет, может реализовать обещанные синергетические эффекты, и далеко отстают от запланированных показателей роста доходов.

  Многим покупателям не стоит слишком полагаться на свои представления об уровне цен и будущей доле рынка, часто они не соответствуют общим темпам роста рынка и реалиям конкурентной среды. Проводя формальный анализ, покупатели должны корректировать свои представления о доле рынка и норме прибыли с реалиями рынка.⁷⁶

  Командам, проводящим сделку, необходимо серьезно подойти к оценке ожидаемых синергетических эффектов и необходимое для их реализации время. Такие важные параметры сделки, как темпы роста прибыли и денежных потоков, в краткосрочной перспективе иногда не соответствуют действительности и компании завышают чистую приведенную стоимость синергии. Более того, в какой–то момент возможности для экономии будут исчерпаны. Многие компании, к примеру, планируют снизить производственные издержки за счет сокращения производственных мощностей и транспортной инфраструктуры объединенной компании. Однако если обе сливающиеся компании сами по себе быстро росли, то успехи, которых они добились бы и поодиночке, в результате не слишком тщательного анализа могут быть приписаны слиянию. В целом, не рекомендуется включать запланированные показатели синергии в полном объеме в расчет, так называемой «продленной» стоимости - стоимость по завершении конкретного прогнозного периода. Проблема не только в том, чтобы правильно отразить время реализации синергий в текущей стоимости компаний: из–за ошибочного расчета времени можно вообще не получить синергетический эффект.