Первичное публичное размещение ценных бумаг и практика его реализации на Российском рынке

     Менеджмент  компании занимается ее подготовкой  к размещению, совершенствует принципы корпоративного управления, создает соответствующие структурные подразделения, необходимые для успешного проведения IPO, в частности Investor Relations внедряет МСФО и в целом подготавливает необходимую информационную базу для эмиссии. Важность надлежащего раскрытия информации в данном ключе обусловлена не только возможностью управления капитализацией компании после IPO, но и законодательными требованиями.²

     Главная цель второй стадии - сформировать благоприятное  мнение инвесторов относительно бумаг  эмитента. Как правило, за полгода до IPO начинается активная маркетинговая кампания: публикуются аналитические статьи по рынку, перспективам развития эмитента и прочее.

     Объявление  о размещении - третья стадия этапа  подготовки. В течение месяца организуются пресс-конференции, интервью, Интернет-конференции с руководством компании, собирающие как аналитиков, так и потенциальных инвесторов из разных регионов. В СМИ публикуются новости о грядущем IPO, организуются выездные road-show ("дорожное шоу"), призванные довести до широкого круга инвесторов необходимую информацию и повысить их интерес к акциям компании. Хорошо проработанная PR-кампания формирует желаемый образ эмитента. IR-отделы компании должны сформировать группу представителей эмитента и по возможности привлечь "независимых" экспертов. Представители компании должны быть готовы ко всем "подводным камням", то есть "больным" вопросам для компании, в случае, если таковые имеются. Практика показывает, что именно от качества подготовки аналитических статей, презентаций и "дорожного шоу" зависит успех размещения. В это же время андеррайтер и группа консультантов занимаются подготовкой необходимой документации: регистрируется дополнительная эмиссия акций. По мере проведения "дорожного шоу" организаторы размещения начинают формировать книгу заявок.

     На  четвертой стадии, за два месяца до размещения, информационная кампания постепенно снижает темп, давая инвесторам право на осмысление информационного  потока прошлых месяцев. В СМИ  не реже раза в неделю появляются лишь главные новости.

     На  пятой, заключительной, стадии, за месяц до непосредственного размещения, PR-кампания должна быть активизирована, чтобы окончательно повлиять на решение инвесторов о целесообразности покупки акций, даже при условии сформированной книги заявок, так как инвесторы сохраняют право отзыва заявки.

     Этап  размещения - выход на биржу. По завершении активной маркетинговой кампании и "дорожного шоу" на встрече  с инвестиционными банкирами  согласуются окончательные объем  и цена размещения, издается новая  версия проспекта эмиссии с ценовой поправкой. Начинается процесс распределения акций среди инвесторов участниками синдиката, в руках которых остается часть акций. На Западе компания объявляет о вступлении IPO в силу, и торговля акциями начинается на следующий день после объявления о размещении. В новых "Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии" 2005г. (5) сохраняется требование о необходимости государственной регистрации отчета о выпуске ценных бумаг в ФСФР, без которого акции не будут допущены к включению в котировальные листы и обращению на бирже. В случае успешной регистрации отчета начинается торговля акциями на бирже, а сама сделка по размещению завершается после перевода денег на счет компании андеррайтером, который в течение начального периода торгов выступает в роли маркетмейкера (market-maker), поддерживая стабильность котировок компании.

     Работа  с инвесторами после размещения. Как говорилось ранее, выход на IPO - качественное преобразование в образе ведения бизнеса. Компании, вышедшие на фондовую биржу, обязаны снабжать соответствующей актуальной информацией инвесторов, своевременно публиковать отчетность. Данные функции возлагаются на отделы по связи с инвесторами, которые еще только создаются в российских компаниях. Например, соответствующее обособленное структурное звено в составе Внешторгбанка было образовано летом 2005 г., что отчасти объясняется намерением банка провести IPO в 2006 г.

     Ключевое звено в процессе эмиссии - состав и направленность информационных потоков. Что же хочет знать инвестор? Соблюдение формальных требований законодательства, таких, как общие сведения об эмитенте, его финансовом положении, безусловно, недостаточно для успешного IPO. В своей маркетинговой кампании, "дорожных шоу", встречах с аналитиками и переговорах с инвесторами должны быть сделаны акценты на следующем:

     - миссии, целях и задачах компании, ее базовых ценностях;

     - долгосрочной стратегии развития  и перспективных проектах;

     - оценке положения на рынке;

     - сотрудничестве менеджеров и  акционеров в процессе управления  компанией;

     - корпоративных ценностях и взаимоотношении  в коллективе.

     Рассмотрим  процедуру IPO более детально. Особое внимание следует уделить подбору  партнеров по IPO: андеррайтеров (lead-manager, co-lead-manager, co-manager, bookRunner), PR-агентств и  юридических консультантов. Выбор конкретных участников IPO определяется спецификой, объемом и площадкой размещения.

     Представим  основные функции партнеров по IPO в виде таблицы 3.

Таблица 3

    Основные  функции партнеров  по IPO

     Безусловно, организация публичного размещения требует участия значительного числа консультантов, работу которых координирует лид-менеджер (главный в синдикате андеррайтеров), являющийся, как правило, инвестиционным банком. Лид-менеджер выбирается непосредственно эмитентом. Он в свою очередь выбирает группу консультантов и координирует их работу. Среди них советующий менеджер размещения (co-lead-manager), соуправляющий (co-manager) и ведущий книгу заявок андеррайтер-регистратор (book Runner). При незначительном объеме размещения данные функции может выполнять один инвестиционный банк. Но следует отметить, что общая тенденция направлена на рост объема размещения в денежном выражении и региональной диверсификации инвесторов, поэтому в настоящее время почти все размещения имеют соуправляющих. Наличие нескольких организаторов имеет определенные преимущества. Андеррайтеры характеризуются неоднородной клиентской базой и часто географической локализацией деятельности, а более полная информация о спросе, более широкий круг инвесторов повышают вероятность успешного IPO. Наличие известных названий инвестиционных банков на первой странице проспекта эмиссии повышает престиж размещения и страхует компанию от рисков недооценки стоимости акции: бренд андеррайтера во многом определяет успех IPO эмитента. Члены синдиката также берут на себя обязательство публиковать аналитические отчеты о данной фирме и выпускать рекомендации "покупать", "держать", "продавать", что стало своеобразным негласным правилом размещения. Другое дело, что андеррайтеры, как правило, дают позитивную оценку: strong buy, buy, hold, так как подобная аналитика может сильно влиять на динамику стоимости акций, и если инвестиционные компании не хотят рисковать своей репутацией, то они предпочитают не давать никаких рекомендаций.

     Конкуренция за получение статуса ведущего андеррайтера размещения (лид-менеджера) бывает очень жесткой, так как именно ему достается большая часть выручки по итогам размещения.

     Если  компания собирается выходить на зарубежные биржи, то целесообразно в качестве партнеров по размещению выбирать западных консультантов и западные инвестиционные банки.

     Сложность процесса организации IPO связана с  перекрестной ответственностью участников размещения и необходимостью формирования ряда рабочих групп:

     - группы оценки и экономического  анализа, объединяющие эмитента, андеррайтеров и аудитора эмитента. Группа отвечает за приведение финансовой отчетности в надлежащий вид, подготовку бизнес-плана размещения, проводит экономический анализ, оценку бизнеса и экспертизу бизнес-плана;

     - группы по проведению due diligence и подготовке документов, включающие эмитента, андеррайтеров и юридических консультантов. Специалисты этой группы должны в надлежащие сроки провести всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации,  они также занимаются составлением необходимой для листинга документации, организуют издание проспекта эмиссии, его регистрацию в соответствующих органах исполнительной власти - ФСФР, а по итогам выпуска - составлением и регистрацией отчета о выпуске;

     - маркетинговой группы, объединяющей  эмитента, андеррайтеров, юридических консультантов и PR-кампанию. В компетенцию этой группы входит разработка инвестиционного бренда, подчеркивающего инвестиционную привлекательность, инвестиционные отличия и преимущества эмитента на бирже. Не менее важная задача группы - организация "дорожного шоу" и презентаций перед аналитиками.

     Цель  формирования рабочих групп - оптимизация  работы участников размещения и выполнение работы в максимально сжатые сроки. Временной аспект проведения IPO изображен  в таблице 4.

Таблица 4

    Временной аспект проведения IPO