Структуры управления современным предприятием

12.17. Внеочередное Общее собрание  акционеров проводится по решению  Совета директоров на основании  его собственной инициативы, письменных  требований ревизионной комиссии  Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Решением должна быть определена форма проведения Общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование). Совет директоров не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, если требование ревизионной комиссии, аудитора, а также указанного акционера (акционеров) о проведении внеочередного Общего собрания содержит определение формы его проведения.

Совет директоров не вправе вносить  изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера  (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества.

12.18. Требование о созыве внеочередного  Общего собрания акционеров, предъявляемое  акционером (акционерами), должно содержать  вопросы, подлежащие внесению  в повестку дня, имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества и категории (типа) принадлежащих ему акций и быть подписано им. В требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из вопросов а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

12.19. В течение 5 дней с даты  предъявления требования ревизионной  комиссии (ревизора) Общества, аудитора  Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее  10% голосующих акций общества, о  созыве внеочередного общего собрания совет директоров Общества должен принять решение о созыве внеочередного собрания либо об отказе в созыве.

 

Продолжение Приложения 2

Решение об отказе в созыве внеочередного  Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии, аудитора или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества, может быть принято, если:

• не соблюден установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о созыве собрания;
• акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного п. 12.17 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;
• ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции.

Решение Совета директоров общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение  об отказе в его созыве направляется лицам, требующим такого созыва, не позднее трех дней с момента принятия решения.

12.20. В случае, если в течение  установленного настоящим Уставом  срока Совет директоров не  примет решение о созыве внеочередного  Общего собрания акционеров или  об отказе в его созыве, внеочередное  Общее собрание акционеров может  быть созвано лицами, требующими его созыва.

В этом случае расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению  Общего собрания акционеров за счет средств  Общества.

12.21. Для определения кворума  Общего собрания акционеров, разъяснения вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании акционеров, разъяснения порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечения установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании, подсчета голосов и подведения итогов голосования, составления протокола об итогах голосования, передачи в архив бюллетеней для голосования создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров.

В счетную комиссию не могут входить  члены совета директоров общества, члены ревизионной комиссии, члены  правления Общества, Генеральный  директор, а также лица, выдвигаемые  кандидатами на эти должности. Общее собрание акционеров вправе дополнительно утвердить положение о счетной комиссии.

Функции счетной комиссии может  осуществлять уполномоченное лицо, избранное  решением Общего собрания акционеров. На данное лицо распространяются все  требования, предъявляемые к счетной комиссии и ее членам.

12.22. Общее собрание акционеров  правомочно (имеет кворум), если на  момент окончания регистрации  для участия в Общем собрании  акционеров зарегистрировались  акционеры (их представители), обладающие  в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

При отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров объявляется  дата проведения повторного Общего собрания акционеров. Изменение повестки дня  при проведении повторного Общего собрания акционеров не допускается.

Продолжение Приложения 2

Повторное Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания  регистрации для участия в  нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями настоящего Устава для созыва Общего собрания акционеров.

12.23. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу “одна голосующая акция общества - один голос”.

12.24. Голосование на Общем собрании  акционеров по вопросам повестки  дня собрания осуществляется  бюллетенями для голосования.

Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются Советом директоров в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Бюллетень для голосования выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавшемуся  для участия в Общем собрании акционеров.

Подсчет голосов при голосовании бюллетенями проводится в соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством.

12.25. По итогам голосования счетная  комиссия составляет протокол  об итогах голосования, который  подписывается членами счетной  комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются  счетной комиссией и сдаются  в архив общества на хранение.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

Итоги голосования доводятся до сведения акционеров после закрытия Общего собрания акционеров путем направления  отчета об итогах голосования заказными  письмами.

12.26. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия собрания, в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим и секретарем Общего собрания акционеров.

В протоколе Общего собрания акционеров указываются:

• место и время проведения собрания;
• общее количество голосов, которым обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;
• количество голосов, которым обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

Продолжение Приложения 2

В протоколе Общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования  по ним и решения, принятые собранием.

13. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

13.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров избирается на основании  решения Общего собрания акционеров о создании Совета директоров.

13.2. К исключительной компетенции  совета директоров общества относятся  следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений  деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного  Общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня Общего  собрания акционеров;

4) определение даты составления  списка акционеров, имеющих право  на участие в Общем собрании  акционеров в соответствии с  положениями настоящего Устава;

5) увеличение уставного капитала  Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством;

6) размещение Обществом облигаций  и иных ценных бумаг;

7) определение рыночной стоимости  имущества, цены размещения и  выкупа эмиссионных ценных бумаг;

8) приобретение размещенных Обществом  акций, облигаций и иных ценных  бумаг, в случаях предусмотренных  настоящим Уставом и действующим  законодательством;

9) назначение Генерального директора, досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;

10) выработка рекомендаций по  размеру выплачиваемых членам  ревизионной комиссии Общества  вознаграждений и компенсаций;

11) выработка рекомендаций по  размеру дивиденда по акциям  и порядку его выплаты;

12) использование резервного и  иных фондов Общества;

 

Продолжение Приложения 2

13) утверждение внутренних документов  Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания либо к компетенции иных органов управления Обществом;

14) создание филиалов и открытие  представительств Общества;

15) принятие решения об участии  общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 18 пункта 12.1 настоящего Устава;

16) одобрение крупных сделок  в случаях, предусмотренных настоящим  Уставом и действующим законодательством;

17) одобрение сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством;

18) определение реестродержателя  Общества - независимого специализированного  регистратора, утверждение условий  договора с ним и расторжение  договора с ним;

19) иные вопросы отнесенные настоящим  Уставом и действующим законодательством к компетенции Совета директоров.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Генерального директора.

13.2. Количественный состав Совета  директоров определяется решением  Общего собрания акционеров или Положением о Совете директоров, утверждаемом Общим собранием акционеров. Положение о Совете директоров может содержать требования, предъявляемые к кандидатам в члены Совета директоров.

Члены Совета директоров общества избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом общества, сроком на один год. Члены Совета директоров могут избираться на внеочередных Общих собраниях акционеров, в случаях предусмотренных настоящим Уставом.

Выборы членов Совета директоров осуществляются акционерами, владеющими обыкновенными голосующими акциями.

Решение принимается простым большинством голосов акционеров, присутствующих на собрании.

Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие  наибольшее число голосов.

Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена  Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

13.3. Если решением Общего собрания акционеров не предусмотрено создание Совета директоров, вопрос о проведении Общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня принимает _Генеральный директор_.

Продолжение Приложения 2

13.4. По решению Общего собрания  акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

13.5. Председатель Совета директоров  избирается членами Совета директоров  из их числа большинством голосов  от общего числа членов Совета  директоров.

Совет директоров вправе в любое  время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председателем Совета директоров не может быть лицо, осуществляющее функции  Генерального директора.

Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает его  заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

В случае отсутствия председателя Совета директоров по решению Совета директоров функции председателя осуществляет один из его членов, в том числе  и Генеральный директор, если он является членом Совета директоров.

13.6. Заседание Совета директоров  созывается председателем Совета  директоров по его собственной  инициативе, по требованию члена  Совета директоров, ревизионной  комиссии, аудитора Общества. Порядок  созыва и проведения заседаний  Совета директоров определяется Положением о Совете директоров.