Структуры управления современным предприятием

Совет директоров может принимать  решения заочным голосованием (опросным путем) по всем вопросам его компетенции.

Кворум для проведения заседания  Совета директоров не должен быть менее  половины от числа избранных членов совета директоров.

Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов  присутствующих, если иное не предусмотрено  настоящим Уставом или действующим  законодательством. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров или третьим лицам запрещается.

Председатель Совета директоров при  принятии Советом директоров решений  в случае равенства голосов членов Совета директоров имеет право решающего  голоса.

14. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

14.1. Руководство текущей деятельностью  Общества осуществляется Генеральным  директором, назначаемым Советом  директоров сроком на _____либо без ограничения срока, что должно быть отражено в решении Совета директоров.

 

Продолжение Приложения 2

Трудовой договор (контракт) между  Обществом и Генеральным директором Общества, подписывается от имени  Общества председателем Совета директоров, или иным лицом, уполномоченным Советом  директоров.

14.2. Совет директоров вправе  принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и расторжении с ним трудового договора.

14.3. Совмещение Генеральным директором  должностей в органах управления  других юридических лиц не  допускается без предварительного  согласия Совета директоров.

14.4. В качестве Генерального директора может выступать только физическое лицо. Общество вправе передать по договору полномочия своего Генерального директора управляющему (коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю).

Договор с управляющим подписывается от имени Общества председателем Совета директоров, или иным лицом, уполномоченным Советом директоров.

14.5. Генеральный директор при  осуществлении своих прав и  исполнении обязанностей должен  действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

14.6. Генеральный директор:

• без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• организует выполнение решений Общего собрания акционеров;
• организует выполнение решений Совета директоров;
• принимает решения по другим вопросам, связанным с деятельностью Общества, не входящим в компетенцию Общего собрания акционеров и Совета директоров;
• осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным Законом “Об акционерных обществах” или Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.

14.7. Генеральный директор обязан:

а) выполнять решения, принятые Общим  собранием акционеров и Совета директоров, в сроки, указанные в таких решениях или, если решением срок исполнения не установлен, в разумные сроки;

б) предоставлять отчет о хозяйственной  деятельности Общества в порядке  и в сроки устанавливаемые  Советом директоров;

в) выполнять обязательные указания основного Общества в случаях  предусмотренных Уставом, если такие  указания оформлены надлежащим образом, и в сроки, указанные в таких  указаниях или, если в указаниях  срок исполнения не установлен, в разумные сроки;

Продолжение Приложения 2

г) по требованию основного общества, Совета директоров предоставлять всю  необходимую информацию и разъяснения  о деятельности Общества и документы, связанные с деятельностью Общества, в сроки, указанные в таких  требованиях;

д) по требованию Совета директоров предоставлять декларацию о своих доходах;

е) сообщать Совету директоров о всех сделках Общества, в которых он может быть признан заинтересованным лицом.

ж) предупреждать Совет директоров о своем увольнении за один месяц  до расторжения трудового договора с указанием причин;

з) выполнять иные требование и  обязанности, установленные Уставом  Обществом, трудовым договором (контрактом), внутренними документами Общества и действующим законодательством.

14.9. Генеральный директор имеет  право первой подписи.

14.10. На время отсутствия Генерального  директора Совет директоров может  назначить исполняющего обязанности  Генерального директора на период  временного отсутствия, по согласованию  с Генеральным директором, или  до принятия решения о назначении  нового Генерального директора, без согласования с Генеральным директором.

15. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

15.1. Генеральный директор Общества  или управляющий при осуществлении  им прав и исполнении обязанностей  должен действовать в интересах  Общества добросовестно и разумно.

15.2. Генеральный директор Общества  или управляющий несет ответственность  перед Обществом за убытки, причиненные  Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания  и размер ответственности не  установлены действующим законодательством РФ.

15.3. При определении оснований  и размера ответственности Генерального  директора Общества, а равно управляющего  должны быть приняты во внимание  обычные условия делового оборота  и иные обстоятельства, имеющие  значение для дела.

15.4. С иском о возмещении убытков,  причиненных Обществу Генеральным  директором Общества или управляющим,  вправе обратиться в суд Общество  или его акционер, владеющий не  менее чем 1 процентом размещенных  обыкновенных акций.

16. ПРИОБРЕТЕНИЕ АКЦИЙ ОБЩЕСТВОМ

16.1. Общество вправе приобретать  размещенные им акции по решению  Общего собрания акционеров об  уменьшении уставного капитала  путем приобретения части размещенных  акций в целях сокращения их  общего количества.

16.2. Общество вправе приобретать  размещенные им акции по решению его Совета директоров.

Продолжение Приложения 2

Совет директоров не вправе принимать  решение о приобретении Обществом  акций, если номинальная стоимость  акций Общества, находящихся в  обращении, составит менее 90% уставного  капитала общества.

Акции, приобретенные Обществом  по решению Совета директоров, не предоставляют  права голоса, они не учитываются  при подсчете голосов, по ним не начисляются  дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, предусмотренного Уставом Общества.

16.3. Решением о приобретении  акций должны быть определены  категории (типы) приобретаемых акций,  количество приобретаемых Обществом  акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок  оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций (но не менее 30 дней).

16.4. Оплата акций при их приобретении  осуществляется деньгами или  иным имуществом, определяемым решением  органа, принявшего решение о  приобретении акций.

Цена приобретения Обществом обыкновенных акций определяется их рыночной стоимостью, определяемой в соответствии со ст.17 Устава.

16.5. Каждый акционер - владелец акций  определенных категорий (типов), решение о приобретении которых  принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных п. 16.3. настоящего Устава, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

16.6. Не позднее чем за 30 дней  до начала срока, в течение  которого осуществляется приобретение  акций, общество обязано уведомить  акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в п. 16.3. настоящего Устава.

16.7. Общество не вправе осуществлять  приобретение размещенных им  обыкновенных акций:

• до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
• если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
• если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Продолжение Приложения 2

Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных  акций определенного типа:

• до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
• если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
• если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Советом директоров ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

16.8. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с п. 9 п. 7.2. настоящего Устава.

17. ОПРЕДЕЛЕНИЕ РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ

17.1. Рыночная стоимость имущества,  включая акции или иных ценные бумаги Общества, определяется решением Совета директоров с учетом требований, предусмотренных действующим законодательством.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при  которых требуется определение  рыночной стоимости имущества, является членом Совета директоров, рыночная стоимость имущества определяется решением тех членов совета, которые не заинтересованы в совершении сделки.

17.2. В случаях предусмотренных  законодательством, а также по  решению Совета директоров для  определения рыночной стоимости имущества должен быть привлечен независимый оценщик (аудитор).

18. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

18.1. Крупными сделками являются:

сделка или несколько взаимосвязанных  сделок, связанных с приобретением  или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров в соответствии со ст.17 настоящего Устава.

Продолжение Приложения 2

18.2. Решение о совершении крупной  сделки, предметом которой является  имущество, стоимость которого  составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

В случае, если единогласие Совета директоров общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании;

19. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

19.1. Лицами, заинтересованными в  совершении Обществом сделки, признаются: член совета директоров общества, лицо, занимающее должность в  иных органах управления Общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) не менее чем 20% голосующих акций Общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

• являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя, посредника или выгодоприобретателя;
• владеют не менее чем 20% голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.