Структуры управления современным предприятием

5.5. Акционеры или другие лица, которые имеют право давать  обязательные для Общества указания, несут солидарную ответственность  с Обществом только по сделкам,  заключенным последним в надлежащей форме и во исполнение таких указаний, составленных в соответствующей форме. Акционеры или другие лица, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, не несут солидарную (субсидиарную) ответственность с Обществом в случае, если ответственность по сделкам, заключенным Обществом во исполнение таких указаний, наступила вследствие вины и (или) недобросовестности самого Общества.

5.6. Российская Федерация, субъекты  Российской Федерации, муниципальные  образования не несут ответственности  по обязательствам Общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

6.1. Уставный капитал Общества  определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и состоит из номинальной стоимости размещенных акций общества, приобретенных акционерами (размещенные акции).

6.2. Все акции Общества являются  именными.

6.3. Размер уставного капитала Общества равен __57 840 430 рублей (___) рублей и состоит из __5 574 029___ (___) обыкновенных акций.

Номинальная стоимость каждой акции  составляет ____10_ рублей, форма акций - бездокументарная.

6.4. Общество в порядке, предусмотренном  законодательством и настоящим Уставом, вправе размещать дополнительно к размещенным акциям _обыкновенных именных акций (объявленные акции), номинальной стоимостью равной номинальной стоимости размещенных акций.

Порядок и условия размещения Обществом  объявленных акций определяются на основе решения Совета директоров.

6.5. Общество вправе выпускать  привилегированные акции в порядке,  предусмотренном действующим законодательством,  при условии внесения изменений  в Устав Общества, касающиеся  размера и порядка выплаты  дивидендов акционерам - владельцев, привилегированных акций и прав, предоставляемых акциями каждого типа.

Продолжение Приложения 2

Общество также вправе выпускать  облигации и иные эмиссионные  ценные бумаги в порядке, предусмотренном  действующим законодательством.

6.6. Акции Общества должны быть оплачены в размере не менее 50% от номинальной стоимости в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества, остальные акции оплачиваются в течение года с момента регистрации Общества с учетом особенностей, установленных законодательством. Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента выпуска акций.

6.7. Оплата акций общества может  осуществляться деньгами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

Оплата облигаций и иных эмиссионных  ценных бумаг Общества может осуществляться только деньгами.

6.8. При оплате дополнительных  акций общества неденежными средствами  денежная оценка имущества, вносимого  в оплату акций и иных ценных  бумаг, производится Советом директоров  в порядке, предусмотренном ст.17 настоящего Устава.

Если номинальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных ценных бумаг Общества составляет более 200 установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) вклада, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг Общества.

6.9. Акция не предоставляет права  голоса до момента ее полной  оплаты, кроме акций, распреляемых  между Учредителями при создании  Общества.

В случае неполной оплаты акций в  течение срока, установленного п. 6.6. настоящего Устава, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права  голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

6.10. Общество вправе увеличить  уставный капитал Общества способами,  на условиях и в порядке,  установленном настоящим Уставом  и действующим законодательством,  в том числе нормативными актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, если решение об увеличении принято органом управления Общества, в компетенции которого находится принятие соответствующего решения.

6.11. Решение об увеличении уставного  капитала путем увеличения номинальной  стоимости акций и путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций может быть принято Советом директоров в случаях, допускаемых законодательством, в этом случае Совет директоров полномочен принимать решение о

Продолжение Приложения 2

внесении соответствующих изменений  и дополнений в Устав или принимать  Устав в новой редакции, в порядке  установленном законодательством

6.12. Общество вправе уменьшить  уставный капитал Общества по  основаниям, способами, на условиях  и в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством, в том числе нормативными актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, если решение об уменьшении принято органом управления Общества, в компетенции которого находится принятие соответствующего решения.

6.13. Совет директоров дополнительно  вправе утвердить Положение об  изменении величины уставного  капитала Общества, которое должно  содержать порядок и условия  изменения величины уставного  капитала Общества.

7. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА

7.1. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные юридические и физические лица на правах и в порядке, определяемом законодательством и настоящим Уставом.

Сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном  держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, указываются в реестре акционеров Общества.

7.2. Каждая обыкновенная акция  Общества предоставляет акционеру  - ее владельцу одинаковый объем  прав.

Акционеры Общества имеют право:

1) участвовать в управлении делами Общества в порядке, определяемом настоящим Уставом;

2) получать часть прибыли в  виде дивидендов, если решением  Общего собрания принято решение  об их выплате;

3) получать информацию о деятельности  общества, знакомиться с отчетами ревизионной комиссии, с данными бухгалтерского учета и другой документации в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом;

6) избирать и быть избранными  в органы управления и контрольные  органы Общества;

7) получить часть имущества общества в случае ликвидации Общества;

8) требовать выкупа Обществом  всех или части принадлежащих  им акций в случаях:

- реорганизации Общества, если  они голосовали против принятия  решения о его реорганизации  или совершении указанной сделки  либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- совершения крупной сделки, решение  о совершении которой принимается  Общим собранием акционеров в  соответствии с ст.18 настоящего  Устава, если они голосовали 

Продолжение Приложения 2

против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений  в устав общества или утверждения  Устава Общества в новой редакции, в связи с чем ограничиваются  их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

- иных случаях, предусмотренных  действующими законами.

9) обжаловать в суд решение,  принятое Общим собранием акционеров  с нарушением требований действующего законодательства, устава общества, в случае, если акционер (акционеры) не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его (их) права и законные интересы.

10) иные права, предусмотренные  действующим законодательством.

7.3. Число акционеров Общества  не должно превышать пятидесяти.

7.4. Право на участие в Общем  собрании акционеров осуществляется  акционером как лично, так и  через своего представителя.

7.4.1. Акционер Общества - физическое  лицо может передавать право своего голоса по доверенности другому лицу (юридическому и (или) физическому); доверенность должна быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства, администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на лечении, или заверена нотариусом.

7.4.2. Акционер - юридическое лицо  может передавать право на  голосование своим пакетом акций  или его частью  по доверенности, заверенной самим юридическим лицом.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного  на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации. К доверенности в обязательном порядке  должны прилагаться документы или выписки из них, оформленные надлежащим образом, подтверждающие полномочия лица, подписавшего доверенность.

7.4.3. Акционер вправе в любое  время заменить своего представителя  на Общем собрании акционеров  или лично принять участие  в собрании.

7.4.4. В случае передачи акции  после даты составления списка  и до даты проведения Общего  собрания акционеров, определяемых  в соответствии с настоящим  Уставом, лицо, включенное в список  акционеров, имеющих право на  участие в Общем собрании, обязано  выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на собрании в соответствии с указаниями приобретателя акции. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

7.4.5. В случае, если акция Общества  находится в общей долевой собственности нескольких лиц, правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности

Продолжение Приложения 2

либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

7.5. Акционеры Общества пользуются  преимущественным правом приобретения  акций, продаваемых другими акционерами  этого Общества, по цене предложения  третьему лицу пропорционально  количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Это означает, что каждый акционер, воспользовавшийся преимущественным правом, вправе купить часть предложенных к продаже акций, не превышающую  в процентном соотношении количества принадлежащих ему акций в  общем количестве акций Общества (без учета акций, принадлежащих акционеру, предложившему свои акции для продажи).

Акционер Общества, намеренный продать  свои акции третьему лицу, обязан письменно  известить об этом других акционеров общества. Преимущественное право приобретения акций действует в течение 30 дней с даты уведомления акционеров о продаже акций третьим лицам.

Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами  Общества, обладает Общество в соответствии с п.2.7 настоящего Устава.

Уступка преимущественного права  акционерами и (или) Обществом не допускается.

7.6. Акционеры Общества обязаны:

1) оказывать обществу содействие  в его деятельности;

2) не разглашать конфиденциальную  информацию о деятельности общества;

3) соблюдать положения Устава;

4) исполнять принятые на себя  в установленном порядке обязательства  по отношению к Обществу.

8. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

8.1. В Обществе создается резервный  фонд в размере 5% его уставного  капитала.

Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений равен 5% от чистой прибыли до достижения размера, определенного настоящим пунктом.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

8.3. Если по окончании второго  и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано

Продолжение Приложения 2

объявить об уменьшении своего уставного  капитала до величины, не превышающей  стоимости его чистых активов.

Если по окончании второго и  каждого следующего финансового  года в соответствии с годовым  бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, устанавливаемого Федеральным законом, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.