Структуры управления современным предприятием

9. ОБЛИГАЦИИ ОБЩЕСТВА

9.1. Общество вправе размещать  облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами  Российской Федерации о ценных  бумагах.

9.2. Размещение Обществом облигаций  и иных ценных бумаг осуществляется  по решению Совета директоров, в порядке и на условиях, определенных действующим законодательством.

10. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

10.1. Общество вправе по результатам  первого квартала, полугодия, девяти  месяцев финансового года и  (или) по результатам финансового  года принимать решения (объявлять)  о выплате дивидендов по размещенным акциям.

10.2. Общество обязано выплатить  объявленные по каждой категории  (типу) акций дивиденды. Дивиденды  выплачиваются деньгами, если иное  не предусмотрено решением Общего  собрания акционеров о выплате  дивидендов.

10.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества за текущий год. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.

10.4. Решение о выплате годовых  дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров.

10.5. Дата выплаты годовых дивидендов  определяется решением Общего  собрания акционеров, но не может быть позднее 60 дней со дня принятия решения о их выплате.

10.6. Общество не вправе принимать  решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям в случаях,  определенных Федеральным законом.

11. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

11.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров Общества, далее именуемое “Общее собрание акционеров”.

11.2. Совет директоров Общества  может избираться по решению  Общего собранию акционеров в  случаях, предусмотренных настоящим  Уставом.

Продолжение Приложения 2

11.3. При отсутствии Совета директоров  или решения Общего собрания  акционеров о создании Совета  директоров функции Совета директоров, предусмотренные настоящим Уставом,  осуществляет Общее собрание  акционеров. В этом случае, органом (лицом), к компетенции которого относится решение вопросов о проведении Общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня, является _Генеральный директор_.

11.4. Руководство текущей деятельностью  Общества осуществляется единоличным  исполнительным органом Общества - Генеральным директором. Создание коллегиального исполнительного органа не предусмотрено.

11.5. В случае сокращения количества  акционеров Общества до одного, решения по вопросам относящимся  к компетенции Общего собрания  акционеров, принимаются единственным акционером единолично и оформляются письменно. При этом не применяются положения устанавливающие порядок созыва Общего собрания акционеров порядок, проведения Общего собрания акционеров, создание счетной комиссии Общества за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров.

12. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

12.1. Общество обязано ежегодно  проводить Общее собрание (годовое  общее собрание акционеров) в  период с начала марта по  июнь каждого года. Общие собрания, проводимые помимо годового, являются внеочередными и (или) чрезвычайными.

12.2. К компетенции Общего собрания  акционеров относятся следующие  вопросы:

1) внесение изменений и дополнений  в Устав Общества или утверждение  Устава общества в новой  редакции, кроме случаев предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение  ликвидационной комиссии и утверждение  промежуточного и окончательного  ликвидационных балансов;

4) решение о создании Совета директоров и определение его количественного состава, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной  стоимости, категории (типа) объявленных  акций и прав, предоставляемых  этими акциями;

6) передача полномочий единоличного  исполнительного органа коммерческой  организации или индивидуальному  предпринимателю;

7) увеличение Уставного капитала  Общества путем увеличения номинальной  стоимости акций или путем  размещения дополнительных акций,  в случаях, когда настоящим Уставом и действующим законодательством решение этого вопроса не относится к компетенции Совета директоров;

 

Продолжение Приложения 2

8) уменьшение уставного капитала  общества путем уменьшения номинальной  стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

9) избрание членов ревизионной  комиссии (ревизор) Общества и  досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов,  бухгалтерских балансов, счета прибылей  и убытков Общества, распределение  его прибылей и убытков;

12) определение порядка ведения  Общего собрания акционеров;

13) образование счетной комиссии или назначение лица, выполняющего ее функции;

14) дробление и консолидация  акций;

15) принятие решений об одобрении  сделок, в совершении которых  имеется заинтересованность, в случаях  предусмотренных ст. 19 настоящего  Устава и действующим законодательством;

16) принятие решения об одобрении  крупных сделок, в случаях предусмотренных  настоящим Уставом и действующим  законодательством, когда предметом  сделки является имущество, стоимостью  более 50 % от балансовых активов  Общества;

17) приобретение и выкуп Обществом размещенных акций, в случаях предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством;

18) участие в холдинговых компаниях,  финансово-промышленных группах,  иных объединениях коммерческих  организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность Общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных  настоящим Уставом.

Решение по вопросам, указанным в  пп. 1-20 настоящего пункта, относится  к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, за исключением случаев предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством.

12.3. Общее собрание акционеров  не вправе рассматривать и  принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции  Федеральным законом.

12.4. Право голоса на общем  собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, имеют акционеры - владельцы обыкновенных акций общества.

12.5. Решение Общего собрания  акционеров по вопросу, поставленному  на голосование, принимается большинством  голосов акционеров - владельцев  голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим

Продолжение Приложения 2

Уставом или действующим законодательством  не установлено иное число голосов  акционеров.

12.6. Решение по вопросам, указанным  в подпунктах 2,7,14-19 пункта 12.2. настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров общества.

12.7. Решение по вопросам, указанным  в подпунктах 1-3, 5 и 17 пункта 12.2. настоящего  Устава, принимается Общим собранием  акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

12.8. Порядок принятия Общим собранием  акционеров решения по порядку  ведения Общего собрания устанавливается  решением Общего собрания акционеров и Положением об Общем собрании акционеров, утверждаемым решением Общим собранием акционеров.

12.9. Общее собрание акционеров  не вправе принимать решения  по вопросам, не включенным в  повестку дня собрания, а также  изменять повестку дня.

12.10. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней с даты принятия этих решений в порядке, установленном для уведомления акционеров о созыве Общего собрания акционеров.

12.11. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), путем заочного голосования (опросным путем).

Порядок проведения такого собрания определяется в Положении о проведении Общего собрания акционеров путем заочного голосования, которое должно быть утверждено Общим собранием акционеров.

12.12. Список акционеров, имеющих  право на участие в Общем  собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, установленную Советом директоров.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в  Общем собрании акционеров, не может  быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения собрания.

Список акционеров, имеющих право  на участие в Общем собрании акционеров, должен содержать данные, предусмотренные  Федеральным Законом.

Список акционеров, имеющих право  на участие в Общем собрании акционеров, представляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов.

Изменения в список акционеров, имеющих  право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не

Продолжение Приложения 2

включенных в указанный список на дату его составления, или исправления  ошибок, допущенных при его составлении.

12.13. Сообщение акционерам о проведении  Общего собрания акционеров осуществляется путем направления акционерам заказных писем, либо путем личного вручения письменного сообщения о проведении общего собрания акционеров под расписку акционеру, либо его полномочному представителю. Общее собрание акционеров может принять решение об изменении формы уведомления акционеров.

Общество обязано направить  письменное уведомление о проведении Общего собрания акционеров за 30 дней до даты его проведения, за исключением  уведомлений об Общих собраний акционеров проводимых в заочной форме, которые направляются одновременно с бюллетенями не позднее чем за _____10_____ дней до дня окончания приема бюллетеней.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать:

• полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
• дату, время и место проведения Общего собрания акционеров;
• дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
• повестку дня Общего собрания акционеров;
• порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров.

12.14. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами  не менее 2% голосующих акций  общества на дату внесения  предложений, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Общества вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органы управления общества, избрание которого осуществляется Общим собранием, число которых не может превышать количественного состава этого органа.

12.15. Предложение о внесении вопроса  в повестку дня Общего собрания  акционеров и предложение о  выдвижении кандидатов вносятся  в письменной форме с указанием  имени (наименования) представившего  их акционера (акционеров), количества и категории (типа) принадлежащих ему (им) акций и должен быть подписан акционером (акционерами).

12.16. Предложение о внесении вопросов  в повестку дня общего собрания  акционеров должно содержать  формулировку каждого предлагаемого  вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается. К письму о выдвижении кандидата прилагается согласие кандидата на занятие должности в органе управления, в который он выдвигается, а также подтверждение кандидатом ознакомления с настоящим Уставом и другими внутренними документами Общества.

Совет директоров обязан рассмотреть  поступившие предложения и принять  решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в

Продолжение Приложения 2

указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания срока, установленного п. 12.14 настоящего Устава.

Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня  Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию (ревизора), за исключением следующих случаев:

• акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный п. 12.14 Устава;
• акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного п. 12.14 Устава количества голосующих акций общества;
• данные, предусмотренные п. п. 12.15, 12.16 Устава, являются неполными.

Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию (ревизора) Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос в повестку дня или представившему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия.