Корпоративное управление

Под системой корпоративного управления в настоящее время понимается порядок, обусловленный планомерным, поступательным развитием отношений между администрацией компании, ее собственниками и другими заинтересованными лицами, строгой последовательностью действий в этих отношениях. Другими словами, множество связанных упорядоченных созидательных действий участников хозяйственных отношений, дающих эффект синергии, который проявляется, в частности, в виде значения и динамики финансового результата и рыночной стоимости участников корпоративных отношений.

Базовая система корпоративного управления и взаимоотношения между органами управления представлена следующим образом (рис. 1.1.).

Рис. 1.1.  Система корпоративного управления

Для России непрозрачность банков и значительное вмешательство государства в банковскую деятельность являются особенно ярко выраженными.

В российском банковском секторе продолжает преобладать государственная собственность: государство напрямую контролирует более половины банковских активов.

Значение банков для экономики страны подчеркивается тем фактором, что банковская деятельность является регулируемым сектором экономики практически во всех странах, а также тем, что банки имеют доступ к системам государственных гарантий. Следовательно, наличие в банках эффективной структуры корпоративного управления является вопросом чрезвычайной важности.

В этой связи Базельский комитет по банковскому надзору в сентябре 1999г. издал документ «Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях» с целью оказания помощи органам надзора разных стран в области внедрения принципов корпоративного управления в вверенных им кредитных организациях. Именно существование специфических особенностей корпоративного управления в банках обусловило тот факт, что одновременно с появлением общих принципов корпоративного управления, принятых ОЭСР, международным Базельским комитетом разработаны собственные положения по совершенствованию корпоративного управления в коммерческих банках, основанные на следующих принципах:

- ценностей корпоративной культуры, зафиксированных в кодексе корпоративного поведения и иных стандартах деловой этики, а также системы, обеспечивающей приверженность этим ценностям на практике;

- ясно сформулированной стратегии развития, в соответствии с которой оцениваются результаты работы всего банка и отдельных лиц;

- четкого распределения прав (в том числе определенной иерархии прав в сфере принятия решений) и обязанностей;

- эффективного механизма взаимодействия и сотрудничества между советом директоров, топ-менеджментом и аудиторами;

- надежной системы внутреннего контроля (включая оценку эффективности данной системы, проводимую службой внутреннего аудита и внешним аудитором) и службы управления рисками (действующей независимо от бизнес-направлений и бизнес-единиц);

- постоянного мониторинга рисков в определенных областях банковского бизнеса, характеризующихся высокой вероятностью возникновения конфликтов интересов (эти области охватывают, во-первых, взаимодействие банка с заемщиками – аффилированными и связанными лицами, крупными акционерами и менеджерами высшего звена, и, во-вторых, деятельность лиц, осуществляющих крупные сделки, например операции ведущих трейдеров банка на фондовом рынке);

- совокупности финансовых и карьерных стимулов, создающих условия для надлежащей работы менеджеров и других сотрудников;

- системы информационных потоков, обеспечивающей внутренние потребности организации и необходимый для внешних контрагентов уровень прозрачности банка [8].

Банком России  разработана нормативная и методологическая база для создания, развития и оценки систем корпоративного управления в российских банках в соответствии с рекомендациями международных организаций, основанными на лучших практиках.

Банк России на основе документа Базельского комитета разработал Письмо Банка России от 13 сентября 2005 г. № 119-Т «О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях», в котором приводятся рекомендации по широкому кругу вопросов.

В соответствии с вышеуказанным Письмом под корпоративным управлением в российской банковской сфере понимается общее руководство деятельностью кредитной организации, осуществляемое ее общим собранием участников (акционеров), советом директоров (наблюдательным советом) и включающее комплекс их отношений (как регламентированных внутренними документами, так и неформализованных) с единоличным исполнительным органом, коллегиальным исполнительным органом кредитной организации и иными заинтересованными лицами.

К заинтересованным лицам могут относиться:  служащие, контрагенты,  кредиторы, вкладчики, другие клиенты кредитной организации, несоблюдение интересов или законных требований которых может оказать негативное влияние на стабильность функционирования кредитной организации. Базельский комитет по банковскому надзору относит к заинтересованным лицам также органы банковского регулирования и надзора, органы государственной власти [6].

Более детальные требования к разрабатываемой стратегии развития каждого банка можно найти в вопросах документов, от относящихся к оценке уровня корпоративного управления и финансовой устойчивости банков: Письмо ЦБ РФ от 07.02.2007 № 11-Т «О перечне вопросов для проведения кредитными организациями оценки состояния корпоративного управления»  и указание ЦБ РФ  от 30.04.2008 №2005-У «Об  оценке экономического положения банков». Таким образом, Банком России сформирована система документов, дающих банкам рекомендации по развитию корпоративного управления, достижению его высокого уровня, а также его самооценки.

2 ОПЫТ ОАО «ДАЛЬНЕВОСТОЧНЫЙ БАНК» В ОБЛАСТИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

2.1 Этапы построения системы корпоративного управления

Одной из приоритетных задач ЗАО «Райффазенбанк» является достижение высоких международных стандартов в области корпоративного управления и деловой этики. Необходимость повышения уровня корпоративного управления в банке рассматривается как условие его устойчивости и дальнейшего развития.

Начиная с 2005 г., в банке ведется создание современной эффективной системы корпоративного управления, основанной не только на соблюдении требований законодательства и нормативов, установленных органами регулирования, но и на ключевых положениях международной передовой практики в этой области.

В систему корпоративного управления Банка входят:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Президент  (единоличный исполнительный орган);

- Правление (коллегиальный исполнительный орган).

Основные принципы программы действий по улучшению корпоративного управления закреплены в принятом в 2006 г. Кодексе корпоративного поведения банка, который разработан на основе законодательных, нормативных актов России, Распоряжения ФКЦБ «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» от 04.04.02. № 421/р, Письма ЦБ РФ «О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях» от 13.09.05. № 119-Т, Устава и внутренних документов Банка, а также с учетом рекомендаций ОЭСР и Базельского комитета по банковскому надзору.

Целью кодекса являются защита интересов всех акционеров ДВБанка, независимо от количества акций, которым они владеют, совершенствование и обеспечение большей прозрачности управления Банком и подтверждение его неизменной готовности следовать стандартам надлежащего корпоративного управления. Все это нашло свое отражение в следующих принципах корпоративного поведения, руководствуясь которыми, Банк осуществляет корпоративное управление:

1) равное отношение ко всем акционерам, обеспечение реальной возможности акционеров осуществлять свои права и законные интересы;

2) добросовестное осуществление всеми участниками корпоративных отношений своих прав и недопущение случаев злоупотребления ими;

3) осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью Банка и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов Общества, подотчетность совета директоров общему собранию акционеров;

4) обеспечение исполнительным органам Общества возможности разумно, добросовестно, исключительно в интересах Банка руководить текущей деятельностью, а также их подотчетность  совету директоров  и общему собранию акционеров;

5)  своевременное раскрытие  информации о Банке;

6) эффективный  контроль за  финансово-хозяйственной деятельностью с целью защиты прав и законных интересов акционеров и клиентов Общества;

7) активное сотрудничество с инвесторами, клиентами и иными заинтересованными лицами в целях увеличения активов и капитализации Банка. 

В ходе исследования выявлено, что в ДВБанке в рамках корпоративного управления существует разделение функций управления и контроля, предусмотренное кодексом корпоративного поведения. В систему органов управления входят: общее собрание акционеров,  совет директоров, единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган. Система органов контроля в свою очередь включает: совет директоров, ревизионную комиссию, аудитора Банка, правление, президента, его заместителей (первые вице-президенты, вице-президенты), главного бухгалтера и его заместителей, директоров  и главных бухгалтеров филиалов (и их заместителей), службу внутреннего контроля, службу финансового мониторинга (которая разрабатывает и реализует правила внутреннего контроля в целях противодействия легализации доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма), контролера профессионального участника РЦБ, управление по контролю за рисками. Также включаются другие подразделения и сотрудники, осуществляющие внутренний контроль в соответствии с полномочиями, определяемыми внутренними документами ДВБанка.

В целях исследования необходимо более подробно рассмотреть подходы к организации корпоративного управления с точки зрения распределения полномочий между органами управления.

Ключевым звеном корпоративного управления является Совет директоров, основной задачей которого является достижение баланса интересов и принятие максимально объективных решений в интересах всех акционеров Банка. Именно поэтому он не может учитывать интересы только какой-либо одной группы акционеров и в своих решениях исходит из необходимости действовать справедливо, разумно, добросовестно и в пределах своих полномочий в интересах всего Банка.

К его компетенции относятся вопросы по определению приоритетных направлений стратегии развития Общества, создание и поддержание необходимых механизмов контроля, включая текущий мониторинг и оценку результатов работы, а при принятии решений Наблюдательный совет оценивает  риски и неблагоприятные последствия.

Совет ДВБанка, осуществляя контроль за финансово-хозяйственной деятельностью,  способствует созданию эффективной системы внутреннего контроля, проводит систематическую оценку функционирования системы внутреннего контроля, а также принимает меры, обеспечивающие оперативное выполнение исполнительными органами рекомендаций и замечаний службы внутреннего контроля и аудитора Банка.

Исполнительные органы Дальневосточного банка, к которым относятся коллегиальный исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган (председатель правления), являются ключевым звеном структуры корпоративного управления, на которые в соответствии с законодательством возлагается текущее руководство деятельностью общества, что предполагает их ответственность за реализацию целей, стратегии и политики общества. Исполнительные органы согласно Кодексу корпоративного поведения свободны от чьего либо вмешательства при принятии решений, входящих в их компетенцию, однако, по результатам своей деятельности подотчетны совету директоров. 

В соответствии с рекомендациями ФКЦБ работа исполнительных органов должна быть организована таким образом, чтобы исключить недоверие к ним со стороны акционеров. Поэтому при их формировании совет директоров ДВБанка следит за тем, чтобы в состав органов вошли компетентные и опытные лица, которые, исходя из своих знаний и опыта, смогут обеспечить выполнение задач, поставленных перед кредитной организацией.

Таким образом, можно сделать вывод, что лица, входящие в исполнительные органы Дальневосточного банка, обязаны:

- действовать в пределах своих полномочий, добросовестно и разумно;

- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия, быть лояльными к Обществу, действовать в интересах Общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;

- не разглашать и не использовать в личных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об Обществе,  воздерживаться от совершения действий, которые приведут к возникновению конфликта между его интересами и интересами Общества, а в случае возникновения такого конфликта — немедленно поставить об этом в известность совет директоров и корпоративного секретаря Общества, своевременно сообщать Обществу о своих аффилированных лицах и об изменениях в их составе.