Шпаргалка по "Экономике"

5. З метою створення інтегрованих корпоративних структур (концернів, холдингів), наприклад у результаті виділення з материнської компанії дочірніх підприємств.

Порядок проведення:

 -Прийняття рішення про реорганізацію

- Укладення угоди між  групами засновників про умови  поділу

- Аналіз фінансово-господарської  діяльності  та інвентаризація  майна підприємства, яке підлягає  поділу

- Обмін корпоративних  прав підприємства, що підлягає  поділу,на письмові зобов’язання  про видачу відповідної кількості   корпоративних прав підприємств,  що створюються

- Прийняття засновницькими  зборами кожного підприємства, що  створюється, рішення про створення  та затвердження засновницьких  документів

- Державна реєстрація  підприємств, які утворилися в  результаті поділу

- Обмін письмових зобов’язань  на корпоративні права підприємств,  які створені в результаті  приєднання

- Складання та підпис  розподільних балансів між підприємством-попередником  і правонаступниками

- Виключення реорганізованого  підприємства з державного реєстру

 

53. Порівняльна характеристика форм реорганізації підприємств, спрямованих на укрупнення.

Реорганізація, спрямована на укрупнення підприємства До осн. мотивів, які можуть спонукати санатора до реорганізації поглинанням, приєднанням чи злиттям з підприємством, що перебуває у фін. кризі, можна віднести такі: 1. Ефект синергізму. Синергізм — це умова, за якої загальний результат є більшим від суми часток. 2. Прагнення заволодіти ліцензіями, патентами, ноу-хау, які є в розпорядженні підприємства, що перебуває в кризі. 3. Отримання надійного постачальника факторів виробництва (наприклад, сировини чи комплектуючих). 4. Податкові переваги. Прибуткова фірма може придбати компанію, яка має від'ємний об'єкт оподаткування, і таким чином отримати економію на податкових платежах. 5. Придбання активів за ціною, нижчою за їх вартість заміщення, передача технологічних і управлінських знань та навичок (технологічні трансферти) тощо. 6. Диверсифікація активів та діяльності з метою зменшення ризиків. 7. Попередження захоплення компанії великими корпоративними «хижаками» та збереження контролю над підприємством.

Розрізняють горизонтальне злиття (приєднання, поглинання) та вертикальне. Горизонтальне злиття — це об'єднання двох фірм, які виробляють однаковий тип товару чи надають однакові послуги. Вертикальне злиття — це злиття одного підприємства з його постачальником сировини чи споживачем продукції

У разі злиття підприємств усі майнові права та обов'язки кожного з них переходять до новоствореного підприємства. Бух. баланси п-в консолідуються. Під час такої реорганізації активи і пасиви підприємств, що реорганізуються, у повному обсязі передаються підприємству-правонаступнику; підприємства, які злилися, припиняють господарську діяльність і втрачають свій юридичний статус. Як  внески до статутного фонду новоствореного підприємства слід розглядати корпоративні права (частки, акції) власників підприємств, що ліквідуються. Після підписання передавального балансу підприємство-правонаступник отримує частку майна, яка є еквівалентом корпоративних прав реорганізованих підприємств.

Приєднання — це спосіб корпоративної реструктуризації, який передбачає приєднання всіх прав та обов'язків однієї або кількох юридичних осіб — правопопередників до іншої юридичної особи — правонаступника. В результаті приєднання нова юридична особа не створюється, а лише вносяться зміни до засновницьких документів правонаступника. Ці зміни можуть бути пов'язані зі збільшенням статутного фонду підприємства, до якого здійснюється приєднання, зміною складу його засновників чи організаційно-правової форми.

 Поглинання - придбання корпор. прав фін-неспром. п-ва п-вом-санатором. Тут придбаються корпор. права. Поглинуте п-во може чи зберегти свій статус юр. особи і стати дочір. п-вом, чи бути приєднаним до п-ва-санатора і стати його структ. од-цею, втративши свій юр. статус.

Майн. права та обов’язки  переходять до правонаст-ка.

 

54. Обмін корпоративних прав під час реорганізації: мета, методи, оцінка пропорцій.

Реорганізація підприємства проводиться з дотриманням вимог антимонопольного законодавства, за рішенням власників, а у деяких випадках — за рішенням власників та за участю трудового колективу або органу, уповноваженого створювати такі підприємства, чи за рішенням суду або господарського суду.

Перед здійсненням реорганізації  необхідно провести поглиблений  аналіз фінансово-господарського стану  підприємств, що потребують реорганізації, та оцінити їх ринкову вартість. Як правило, під час реорганізації  засвідчуються приховані резерви  підприємств, що реорганізуються. Це зумовлено  необхідністю одержати реальну оцінку вартості таких підприємств з  метою встановлення правильних пропорцій  обміну корпоративних прав підприємств, які виступають правопопередниками на корпоративні права правонаступників.

Ключовим документом, який складається під час реорганізації  підприємств, є передатний або роздільний баланс (передатний складається у  разі злиття чи приєднання підприємств, роздільний — при поділі чи виділенні).

 

55. Поняття реорганізації підприємства: причини, цілі, завдання та форми проведення

 Реорганізація — це повна або часткова заміна власників корпоративних прав підприємства, зміна організаційно-правової форми організації бізнесу, ліквідація окремих структурних підрозділів або створення на базі одного підприємства кількох, наслідком чого є передача або прийняття його майна, коштів, прав та обов’язків правонаступником.

Серед основних причин реорганізації  здебільшого виокремлюють такі:

• суттєве розширення діяльності підприємства, його розмірів;
• згортання діяльності;
• необхідність фінансової санації;
• необхідність зміни повноти відповідальності власників за зобов’язаннями підприємства;
• диверсифікація діяльності;
• податкові мотиви;

необхідність збільшення власного капіталу (з метою покриття потреби в капіталі та підвищення рівня кредитоспроможності).

. За формальними ознаками  розрізняють такі три напрями  реорганізації:

1) спрямована на укрупнення підприємства (злиття, приєднання, поглинання);

2) спрямована на подрібнення підприємства (поділ, виділення);

3) без змін розмірів підприємства (перетворення).

 

56. Вороже та дружнє поглинання: порівняльна характеристика та особливості фінансування.

 Вороже поглинання - тендерна  пропозиція, яке менеджмент компанії-покупця  висуває на фондовому ринку  на акції підприємства-цілі (зазвичай, контрольний пакет акцій)

Операції поглинання означають  перехід контролю над поглинутим підприємством від однієї групи  власників до іншого. При ворожих поглинань зміна контролю тягне і зміну команди керуючих поглиненого підприємства. Саме механізм ворожих поглинань дозволяє, певною мірою, згладити проблему поділу власності та контролю в акціонерному товаристві і виникаючих з неї агентських конфліктів між керівниками і акціонерами.

Ворожі поглинання, по суті, є практичним втіленням такого явища, як конкуренція за управління активами. Така конкуренція передбачає, що менеджери в акціонерних товариствах, наділені необхідними повноваженнями, управляють належать акціонерам майном з метою збільшення їх добробуту.

Метою ворожих поглинань  є збільшення добробуту акціонерів і осягнення конкурентних переваг  на ринку.

Важливою відмінністю  ворожого поглинання від дружнього  є те, кому робить пропозицію на викуп  контрольного пакету акцій менеджмент корпорацій-покупця. У випадку з ворожим поглинанням менеджмент компанії-мети виявляється повністю відключеним від процесу проведення викупу, тоді як дружню поглинання, як правило, проводиться на переговорної основі. Саме тому дружнє поглинання найчастіше називають злиттям.

 

57. Фінансово-правове регулювання реорганізації підприємств.

Реорганізація підприємства (reorganization) — повна або часткова заміна власників  корпоративних прав підприємства, зміна  організаційно-правової форми організації  бізнесу, ліквідація окремих структурних  підрозділів або створення на базі одного підприємства кількох, наслідком  чого є передання (прийняття) його майна, коштів, прав та обов’язків правонаступникам. Основними формами реорганізації  є злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення. Загальна модель процедури  реорганізації підприємства шляхом перетворення наведена на рис. 7.5.

 

58. Сутність та основні завдання Due Diligance.

• due diligence ²- всестороннє дослідження діяльності компанії, її фінансового стану і положення на ринку. Процес включає збір та аналіз інформації, прийняття рішення і форми його подачі відносно актуальності вступу в ті чи інші взаємовідносини з контрагентами. За допомогою due diligence оцінюються можливі ризики (наприклад, фінансові, юридичні і т.д.). При зборі інформації враховуються будь-які факти незалежно від джерел їх походження. Вивчення отриманої інформації здійснюється різноманітними спеціалістами окремо від замовника. Форма подачі буває розгорнутою (з додатком окремих проміжних висновків спеціалістів, джерел інформації) або у вигляді короткої рекомендації щодо подальших дій. Due diligence - це процедура формування об’єктивного уявлення про об’єкт інвестування, вкладу фінансів і багато інших факторів. В першу чергу він спрямований не всесторонню перевірку законності і комерційного приваблення угоди, що планується, або інвестиційного проекту, але немало важливу роль також грає і повнота інформації, яка надається при даному виді перевірки, що дозволяє інвесторам або діловим партнерам більш глибоко оцінювати всі переваги і недоліки співробітництва. На цьому список видів юридичних послуг не вичерпується. Юридичні компанії вирішують питання реєстрації нового бізнесу і отримання ліцензії на різноманітні види діяльності, захищають бізнес від ворожих поглинань і супроводжують дружнє злиття організацій, займаються правовою експертизою дій і винесених рішень податкових органів, надають послуги по вирішенню податкових спорів у позасудовому порядку і т.д.. Процедури Due DiligenceПроцедури дью ділідженс — процедури формування об'єктивного уявлення про об'єкт інвестування:
• загальний (General Due Diligence) — перевірка всіх аспектів діяльності компанії, включаючи юридичні питання, фінансовий стан, питання оподаткування, якість менеджменту, комерційну діяльність, місце компанії на ринку.
• фінансовий Due Diligence (Financial Due Diligence) дає можливість оцінити фінансовий стан компанії, перевірити його активи та зобов'язання з погляду їх якості та реальної оцінки (зокрема, наявність незареєстрованих зобов'язань або завищена вартість активів може суттєво погіршити фінансовий стан у майбутньому).
• податковий Due Diligence (Tax Due Diligence) — детальний аналіз податкових ризиків, як предмет окремої перевірки.
• юридичний Due Diligence (Legal Due Diligence) — аналіз юридичних аспектів діяльності компанії, таких як законність приватизації, питання реєстрації ліцензій, контрактів, дотримання трудового законодавства тощо.
• операційний (Operational Due Diligence) перевірка виробничої діяльності компанії, зокрема, наявність можливості для збільшення випуску продукції, врахування місткості ринку, оцінка якості продукції, огляд нових розробок.

 

59.Потенціал зростання вартості підприємств у регулюванні реорганізації.Фінансовий аспект реорганізації підприємств відправним моментом розрахунків має оцінку вартості підприємства в цілому по підприємству або окремих його підрозділів. Визначення достовірної вартості підприємства або, інакше кажучи, вартості бізнесу, базується на розгляді вартості підприємства як інвестиційного товару, тобто з врахуванням минулих витрат, поточного стану і майбутнього потенціалу. Використовувана для оцінки інформація повинна вірогідно відбивати ситуацію на підприємстві, точно відповідати цілям оцінки (внутрішня інформація) і комплексно враховувати зовнішні умови функціонування оцінюваного підприємства (зовнішня інформація). Для оцінки вартості підприємства як об'єкта інвестування використовуються різні методи оцінки бізнесу, що укладаються у три основні підходи (рис. 9. 5). Вибір конкретного підходу обумовлений індивідуальними особливостями підприємства, цілями оцінки і доступністю інформації.

 

60. . Перетворення як особлива форма реорганізації. Роль перетворення в оптимізації фінансування підприємства.

Перетворення — це спосіб реорганізації, що передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми юридичної особи без припинення господарської діяльності підприємства. Коли одне підприємство перетворюється на інше, до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов'язки колишнього підприємства. Частка (у відсотках) кожного засновника (учасника) у СФ п-ва, що реорганізується, має дорівнювати його частці у статутному фонді товариства, створеного в результаті перетворення. Найпоширеніші приклади перетворення підприємств:1) ТОВ в ВАТ; 2)Прив. під-во в ВАТ; 3) ЗАТ в ВАТ.

У разі перетворення закритого акціонерного товариства на відкрите і навпаки номінальна вартість та кількість акцій акціонерного товариства, створеного в результаті перетворення, має дорівнювати номінальній вартості та кількості акцій акціонерного товариства на момент прийняття рішення про реорганізацію, якщо рішення про перетворення не передбачає збільшувати статутний фонд підприємства.

Одним із типових видів зазначеної реорганізації є перетворення  ТОВ на ВАТ. Реорганізація передбачає реєстрацію випуску акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери і фондову біржу, з одночасним внесенням відповідних змін до статуту підприємства, перереєстрацію підприємства в органах державної реєстрації та Обмін письмових зобов'язань на корпоративні права підприємства, створеного в результаті перетворення. Етапи провед-я перетвор-я:

1-й. Вищий орган ТОВ приймає  оформлюване протоколом рішення  про перетворення.

  2-й. Обмін свідоцтв учасників  про внесення вкладу до СФ  п-ва-ТОВ на тимчасові свідоцтва  (письмові зобов'язання) про видачу  відповідної кількості акцій  АТ, яке створюється в результаті  перетворення.

3-й. Скликання установчих зборів  акціонерного товариства, на яких приймається рішення про створення АТ та про затвердження у новій редакції засновницьких документів.  

4-й. Перереєстрація в державних  органах реєстрації п-ва, створеного  в результаті перетворення.   

5-й. Обмін письмових зобов'язань  та тимчасових свідоцтв на акції АТ, створеного в результаті перетворення.

 

61. Фінансові інвестиції підприємства: сутність, класифікація та їх роль в інвестиційній стратегії підприємства.

Iнвестиції — це всі види майнових та інтелектуальних цінностей, що вкладаються в об’єкти підприємницької та інших видів діяльності, в результаті якої створюється прибуток (дохід) або досягається соціальний ефект. Інвестиції представляють собою цілеспрямоване використання капіталу. Фінансові інвестиції означають використання наявного капіталу для придбання (купівлі) акцій, облігацій та інших цінних паперів, що їх випускають підприємства або держава. Їх можна класифікувати за певними ознаками.

 1. За видами інвестицій:

 · виробничі інвестиції  – вкладення у виробничі ресурси:  основні засоби і предмети  праці;

 · фінансові інвестиції  – вкладення коштів у цінні  папери, цільові банківські вклади  депозити, придбання паїв тощо. Найбільшу  частку серед яких складають  цінні папери, включаючи кошти  в банках;

 · інтелектуальні інвестиції  – вкладення коштів у об’єкти  інтелектуальної власності. Якщо  інвестиції здійснюються з метою  створення новинок або їх впровадження  у виробництво, то такі інвестиції  називають інноваційними. 

2. За цілями застосування  інвестиції поділяють на –  реінвестиції (зміна старих засобів)  і нетто-інвестиції (придбання нових  активів, розширення виробництва,  тощо).

3. За характером участі  в інвестуванні виділяють прямі  і непрямі інвестиції. Під прямими  інвестиціями розуміють безпосередньо  участь інвестора у вкладенні  коштів у вибраний ним об’єкт. Непрямі інвестиції – це інвестиції, які пов’язані з інвестуванням,  що опосередковуються інвестиційними  або іншими посередниками.

4. За терміном інвестування  розрізняють короткострокові і  довгострокові інвестиції. Короткострокові  – вкладення капіталу на період  до одного року (короткострокові  депозитні внески, купівля короткострокових  ощадних сертифікатів тощо). Довгострокові  інвестиції – це вкладення  коштів на період понад один  рік.