Состояние системы корпоративного управления в ОАО «Газпром»

6.1.1.1.2 Избранным на пост Генерального директора Общества считается кандидат, набравший большинство голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

6.1.1.1.3 Полномочия Генерального директора могут быть досрочно прекращены по решению Совета директоров Общества. Полномочия Генерального директора считаются прекращенными с даты, определенной решением Совета директоров Общества, а если она не определена – с даты принятия решения Советом директоров.

6.1.1.1.4 По решению Общего собрания акционеров полномочия Генерального директора могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Решение о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров Общества по предложению Совета директоров Общества. Условия заключаемого договора утверждаются Советом директоров Общества.

6.1.1.1.5 Генеральный директор с учетом ограничений, установленных Уставом Общества, вправе назначать своих заместителей, осуществляющих свою деятельность в соответствии с компетенцией, распределяемой между ними Генеральным директором.

6.1.1.1.6 Генеральный директор на время своего отсутствия и при иных обстоятельствах вправе назначить из числа должностных лиц Общества лицо, временно исполняющее обязанности Генерального директора.

6.1.1.2 Права и обязанности генерального директора

6.1.1.2.1 Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества, представляет интересы Общества и действует от имени Общества без доверенности в силу закона, Устава Общества и Договора между Генеральным директором и Обществом.

6.1.1.2.2 Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

6.1.1.2.3 На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах». Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

6.1.1.2.4 Генеральный директор в пределах своей компетенции совершает без доверенности действия от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки и подписывает все документы от имени Общества, выдает доверенности, издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

6.1.1.2.5 Генеральный директор должен действовать в интересах Общества и его акционеров.

6.1.1.2.6 Генеральный директор не вправе использовать свое положение и информацию о деятельности Общества в личных интересах и интересах третьих лиц.

6.1.1.2.7 Генеральный директор должен обеспечивать конфиденциальность сведений о деятельности Общества, составляющих служебную или коммерческую тайну Общества.

6.1.1.2.8 Сделки, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества подлежат одобрению Общим собранием акционеров, Советом директоров или Правлением Общества, не могут быть совершены Генеральным директором Общества до их одобрения соответствующим органом управления Общества.

6.1.1.2.9 Генеральный директор обязан довести до сведения Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию.

6.1.1.2.10 Генеральный директор организует работу Правления Общества в соответствии с Положением о Правлении Общества.

6.1.2.2 Права и обязанности членов Правления Общества

Права и обязанности членов Правления определяются действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

Члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

6.1.2.3 Председатель Правления

6.1.2.3.1 Функции Председателя Правления осуществляет Генеральный директор Общества.

6.1.2.3.2 Председатель Правления Общества организует работу Правления Общества, в том числе распределяет обязанности между членами Правления, утверждает повестку дня заседаний, председательствует на заседаниях, подписывает протоколы заседаний, решает иные вопросы, предусмотренные Уставом Общества и настоящим Положением.

Председатель Правления представляет Правление на заседаниях Совета директоров и Общем собрании акционеров Общества.

6.1.2.3.3 В отсутствие Председателя Правления его функции осуществляет заместитель Председателя Правления, избираемый по представлению Председателя Правления большинством голосов избранных членов Правления, а в случае отсутствия Председателя и заместителя – любой член Правления по решению Правления.

6.1.2.4 Секретарь Правления

Секретарь Правления Общества назначается Председателем Правления Общества из числа сотрудников Общества. Председатель Правления Общества вправе в любое время назначить нового Секретаря Правления.

Секретарь Правления  по поручению Председателя Правления вправе требовать у должностных лиц и работников Общества информацию и документы, необходимые для подготовки материалов по вопросам повестки дня заседаний Правления.

К полномочиям Секретаря Правления относятся:

- предоставление членам Правления запрашиваемой информации или документов о деятельности Общества в порядке, установленном законодательством и внутренними документами Общества;

- получение информации от членов Правления, предоставляемой ими в соответствии с настоящим Положением;

- организация ведения делопроизводства и хранения протоколов заседаний Правления и иных документов Правления;

- уведомление членов Правления и приглашенных лиц о дате, месте и времени проведения заседаний Правления и направление членам Правления материалов к заседаниям Правления;

- ведение протоколов заседаний Правления и составление протоколов заочного голосования;

- осуществление иных функций в соответствии с внутренними документами Общества, настоящим Положением и поручениями Председателя Правления.

6.2 Вознаграждение менеджмента

Размер вознаграждения генерального директора Общества определяется согласно Системе мер поощрения генерального директора (утверждена решением Совета директоров Общества (6 ноября 2009 года), в которую включены должностной оклад и квартальное премирование на основе ключевых показателей эффективности.

7. Система контрольно-ревизионных органов компании.

7.1 Внешний независимый аудитор компании

Таблица 4 Внешний независимый аудитор компании

Годовое общее собрание акционеров ежегодно утверждает Аудитора Общества.  Кандидатура Аудитора для утверждения на годовом общем собрании акционеров определяется Советом директоров Общества в рамках решения вопросов подготовки и проведения годового общего собрания акционеров Общества

В соответствии с Уставом Общества, размер оплаты услуг Аудитора определяется и утверждается Советом директоров Общества.

Аудитор является полностью независимым от органов управления эмитента в соответствии с требованиями статьи 12 Федерального закона «Об аудиторской деятельности»; размер вознаграждения аудитора не ставился в зависимость от результатов проведенной проверки.

7.2 Ревизионная комиссия

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества избирается Ревизионная комиссия. Количественный состав Ревизионной комиссии «Газпром» составляет 5 (Пять) человек.

7.2.1 Состав и срок полномочий ревизионной комиссии

Члены Ревизионной комиссии избираются годовым Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров в количестве и в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров (участников).

В случае досрочного прекращения полномочий члена Ревизионной комиссии или выбытия его из состава Ревизионной комиссии полномочия остальных членов Комиссии не прекращаются.

Выбывшими членами Ревизионной комиссии считаются лица, добровольно сложившие свои полномочия, умершие, или не имеющие возможности осуществлять свои полномочия по иным основаниям.

Член Ревизионной комиссии признается выбывшим из ее состава со следующего дня после получения Председателем Ревизионной комиссии соответствующего заявления члена Комиссии, либо со дня смерти или получения Обществом документов, подтверждающих невозможность осуществления членом Ревизионной комиссии своих полномочий.

В случае добровольного выхода из состава Ревизионной комиссии Председателя Комиссии его полномочия прекращаются со дня избрания нового Председателя Ревизионной комиссии.

Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

7.2.2 Председатель и секретарь ревизионной комиссии

Председатель и Секретарь Ревизионной комиссии избираются Ревизионной комиссией на первом заседании из числа членов Комиссии большинством голосов от общего числа голосов членов Комиссии.

Председатель Ревизионной комиссии осуществляет руководство деятельностью Комиссии, подготовку плана ее работы, созыв и проведение заседаний, председательствует на них, распределяет обязанности между членами Комиссии, подписывает протоколы заседаний, заключения и иные документы Ревизионной комиссии, решает другие вопросы, предусмотренные Положением.

На время своего отсутствия Председатель Ревизионной комиссии назначает из числа членов Ревизионной комиссии лицо, временно исполняющее его функции по организации деятельности Ревизионной комиссии.

В случае, если временно исполняющий функции Председателя Комиссии не назначен, он избирается Ревизионной комиссией большинством голосов от общего числа голосов членов Комиссии.

7.2.3 Порядок проведения заседаний и принятия решений ревизионной комиссией

Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях, которые созываются Председателем Комиссии.

Заседания проводятся в обязательном порядке по результатам проверок (ревизий), осуществляемых Ревизионной комиссией.

Председатель Комиссии может созывать заседания по своей инициативе или по предложению членов Ревизионной комиссии.

Повестка дня заседаний утверждается Председателем Комиссии.

В заседаниях Ревизионной комиссии принимают участие её члены, а также приглашенные лица.

Члены Ревизионной комиссии должны лично присутствовать на заседаниях.

Заочное участие члена Ревизионной комиссии в заседаниях допускается только по его заявлению, которое должно быть направлено Председателю или Секретарю Ревизионной комиссии в течение 7 (Семи) рабочих дней до проведения заседания Комиссии (с использованием почтовой, факсимильной, телеграфной, электронной или иной связи).

Секретарь Ревизионной комиссии в случае заочного участия члена Ревизионной комиссии в заседании должен обеспечить его ознакомление со всеми материалами, представленными на заседание.

В случае заочного участия в заседании член Ревизионной комиссии должен представить свое решение по обсуждаемым Ревизионной комиссией вопросам в письменном виде, которое учитывается при подсчете голосов.

Член Ревизионной комиссии, заочно участвующий в её заседании, должен направить свое письменное решение (с приложением необходимых материалов) не позднее 1 (Одного) рабочего дня до объявленной даты заседания Ревизионной комиссии.