Состояние системы корпоративного управления в ОАО «Газпром»

Ревизионная комиссия Общества

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества законодательством предусмотрено создание в Обществе специального органа –Ревизионной комиссии.

Деятельность Ревизионной комиссии Общества регламентируется Уставом и

внутренними документами Общества.

При выборе кандидатов в состав Ревизионной комиссии акционеры Общества должны ответственно подходить к оценке профессиональных качеств кандидатов.

Ревизионная комиссия проводит проверки финансово-хозяйственной деятельности и формирует независимое квалифицированное суждение о состоянии дел в Обществе. Выводы Ревизионной комиссии доводятся до сведения акционеров Общества на Общем собрании акционеров в виде заключения Ревизионной комиссии в составе годового отчета Общества.

Ревизионная комиссия проверяет функционирование системы внутреннего контроля и системы управления и регулирования рисками и сообщает о результатах своей проверки в заключении, передаваемом акционерам вместе с другими документами перед проведением годового Собрания.

Ревизионная комиссия не связана в своей деятельности мнениями и указаниями должностных лиц Общества и действует самостоятельно.

3.2             Рейтинг корпоративного управления

Рейтинг корпоративного управления является независимой оценкой рейтингового агентства относительно существующей системы корпоративного управления компании, ее соответствия интересам финансово заинтересованных лиц, в первую очередь, ее собственников. Рейтинг корпоративного управления позволяет, с учетом национальных особенностей, дифференцировать компании в зависимости от качества корпоративного управления.

Оценка уровня корпоративного управления осуществляется путем исследования отдельных составляющих системы корпоративного управления, которые рассматриваются рейтинговым агентством во время рейтингового процесса. К ним отнесено: структура собственности компании, права собственников и других заинтересованных лиц, механизмы управления и контроля, уровень раскрытия информации, аудит.

Оценка корпоративного управления основывается на информации, предоставляемой компанией, которая проходит процедуру рейтингования, а также на другой информации, которая есть в распоряжении рейтингового агентства и считается надежной. Рейтинговое агентство не проводит аудит или независимую оценку информации, в связи с определением рейтинга.

Соблюдается

Стратегия ОАО «Газпром» в области совершенствования механизмов корпоративного управления заключается в активизации деятельности комитетов Совета директоров Общества, повышении качества подготовки материалов к заседаниям Совета директоров, в том числе посредством предварительного обсуждения вопросов, рассматриваемых на заседаниях Совета директоров в рамках работы комитетов и путем взаимодействия подразделений Общества с представителями акционеров.

В целях совершенствования корпоративного управления ОАО «Газпром» в 2011 году на годовом Общем собрании акционеров Общества предполагается внести изменения в Устав ОАО «Газпром» в соответствии с изменениями действующего законодательства.

Наиболее важными задачами в сфере корпоративного управления Общества остаются:

- соблюдение баланса интересов всех акционеров Общества, а также иных лиц, заинтересованных в поступательном развитии Общества;

- поддержание необходимой прозрачности и информационной открытости Общества;

- организация работы комитетов Совета директоров с привлечением представителей крупных акционеров, специалистов Общества и независимых экспертов.

4 Общее собрание акционеров – высший орган управления компанией

4.1 Организация и проведение общего собрания акционеров

4.1.1 Общее собрание акционеров

4.1.1.1 Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

4.1.1.2 Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

4.1.1.3 На годовом Общем собрании акционеров Общества должны решаться следующие вопросы:

- об избрании Совета директоров Общества;

- об избрании Ревизионной комиссии Общества;

- об утверждении аудитора Общества;

- об утверждении годовых отчетов Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

4.1.1.4 В повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества могут быть включены другие вопросы, отнесенные Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

4.1.1.5 Годовое Общее  собрание  акционеров Общества может проводиться только в форме собрания.

4.1.1.6 Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

4.1.1.7 Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

4.1.1.8 Общее собрание акционеров Общества может быть проведено в форме:

- собрания - совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование,

- заочного голосования, в соответствии с которой решения Общего собрания акционеров по вопросам повестки дня принимаются без проведения собрания - опросным путем.

4.1.1.9 Общее собрание акционеров Общества, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, избрании Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также вопросы о распределении прибыли, в том числе выплаты (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, не может проводиться в форме заочного голосования.

4.1.1.10 Годовое Общее собрание акционеров Общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

4.1.2 Подготовка к проведению общего собрания акционеров

4.1.2.1 При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества Совет директоров Общества определяет:

- форму проведения Общего собрания акционеров;

- дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

- повестку дня Общего собрания акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров, форму и текст сообщения;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования.

4.1.2.2 При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть также принято решение об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров.

4.1.2.3 Место проведения Общего собрания акционеров Общества должно быть определено в населенном пункте, являющемся местом нахождения Общества.

4.1.2.4 При определении времени проведения Общего собрания акционеров должно быть учтено число вопросов, включенных в повестку дня собрания. Время проведения  собрания не может быть определено ранее 9 и позднее 22 часов местного времени.

4.1.2.5 При определении времени начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, должно быть учтено количество таких лиц, включенных в соответствующий список.

4.1.3 Порядок ведения общего собрания акционеров и голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме собрания

4.1.3.1 Регистрации для участия в Общем собрании акционеров Общества подлежат лица (их представители), включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, за исключением лиц (их представителей), бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения собрания. Лица (представители), имеющие право на участие в собрании, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения собрания, вправе присутствовать на собрании.

4.1.3.2 Общее собрание акционеров, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания акционеров. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании акционеров до его открытия, оканчивается в момент завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания акционеров, по которому имеется кворум.

4.1.3.3 В случае, если ко времени начала проведения Общего собрания акционеров нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня, регистратор Общества, выполняющий функции счетной комиссии, уведомляют об этом Председателя Общего собрания акционеров. Председатель собрания принимает решение о сроке переноса открытия Общего собрания акционеров. При этом открытие Общего собрания акционеров не может быть перенесено более чем на 2 часа.

4.1.3.4 Рассмотрение вопросов на Общем собрании акционеров осуществляется согласно очередности, определенной утвержденной повесткой дня.

4.1.3.5 Обсуждение вопросов повестки дня Общего собрания акционеров заключается в представлении лицам, участвующим в собрании, информации по вопросам повестки дня и в получении ими (при наличии необходимости) разъяснений по вопросам повестки дня и по представленной информации.

4.1.3.6 Лицам, участвующим в собрании, информация по обсуждаемому вопросу повестки дня представляется в форме докладов.

4.1.3.7 Каждое лицо (представитель), принимающее участие в собрании, вправе обратиться за разъяснениями по любому вопросу повестки дня собрания и представленной по нему информации к Председателю собрания, к членам Президиума собрания или к лицу (лицам), представившему информацию. Такое обращение должно быть направлено в письменном виде Председателю Общего собрания акционеров до начала рассмотрения следующего вопроса повестки дня собрания с указанием имени (наименования) лица, принимающего участие в собрании, количества голосов, которыми лицо голосует по обсуждаемому вопросу повестки дня собрания.

4.1.3.8 Время выступлений с докладами (сообщениями) по вопросам повестки дня собрания и с разъяснениями на поступившие обращения определяется Председателем собрания, при этом каждому выступающему отводится не более 20 минут, а выступающим в прениях и с вопросами, справками не более 5 минут.

Время, отведенное Председателем собрания для выступления, может быть использовано выступающим не полностью.

Председатель собрания не вправе комментировать выступление, а также прерывать выступающего, за исключением случаев, когда выступающим нарушен порядок ведения собрания.

4.1.3.9 Необходимость перерывов в ходе проведения Общего собрания акционеров и их продолжительность определяется Председателем собрания.

Перерыв в ходе проведения Общего собрания акционеров не может быть объявлен во время обсуждения вопроса повестки дня.

4.1.3.10 Лицам (их представителям), зарегистрировавшимся для участия в Общем собрании акционеров, предоставляется возможность проголосовать по вопросам повестки дня собрания в любое время с момента открытия собрания до момента истечения времени голосования и начала подсчета голосов по вопросам повестки дня собрания.

4.1.3.11 После обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания акционеров, по которому имеется кворум, Председателем собрания дополнительно отводится не менее 20 минут (в зависимости от количества вопросов, входящих в повестку дня собрания) для голосования  по вопросам повестки дня собрания.

4.1.3.12 Итоги голосования и решения, принятые Общим собранием могут быть:

1) оглашены на Общем собрании акционеров

либо

2) доведены до сведения лиц, имеющих право на участие в собрании, в установленном порядке.

4.1.3.13 Общее собрание акционеров закрывается:

1) в момент, когда оглашены все решения, принятые собранием в ходе его проведения, и итоги голосования,

либо

2) в момент истечения времени, предоставленного для  голосования по вопросам повестки дня.

Общее собрание акционеров, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, регистрация которых обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня Общего собрания акционеров.

4.1.4 Голосование на общем собрании акционеров. Документы общего собрания акционеров

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в Общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня в любое время с момента открытия Общего собрания акционеров и до его закрытия, а в случае, если итоги голосования и решения, принятые Общим собранием акционеров, оглашаются на Общем собрании акционеров, - с момента открытия Общего собрания акционеров и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения Общего собрания акционеров.