Состояние системы корпоративного управления в ОАО «Газпром»

5) принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, за исключением случаев, когда принятие такого решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Правление

     Правление Общества является коллегиальным исполнительным органом Общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью. Правление участвует в разработке и организует реализацию стратегии и политики Общества, выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

   Основными задачами Правления являются обеспечение надежного функционирования Единой системы газоснабжения (ЕСГ) и газоснабжения потребителей, организация управления активами Общества в целях достижения высокого уровня их доходности, повышение эффективности системы внутреннего контроля и системы мониторинга рисков, обеспечение соблюдения прав и законных интересов акционеров.

К компетенции Правления относится:

1) разработка для представления Совету директоров Общества перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе годового бюджета и инвестиционных программ Общества, подготовка отчетов об их выполнении, а также разработка и утверждение текущих планов деятельности Общества;

2) организация управления потоками газа, его транспортировки и реализации и осуществление контроля за функционированием ЕСГ;

      3) утверждение внутренних расчетных цен на газ и внутренних расчетных тарифов на услуги по транспортировке газа, установление порядка расчетов за поставки газа и другой продукции, а также за оказание услуг по транспортировке газа;

      4) организация контроля за выполнением перспективных и текущих планов и программ Общества, реализацией инвестиционных, финансовых и иных проектов Общества;

5) утверждение правил, обеспечивающих надлежащую организацию и достоверность бухгалтерского учета в Обществе и своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, предоставляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации;

       6) установление порядка ознакомления акционеров с информацией об Обществе;

        7) установление порядка учета аффилированных лиц Общества;

        8) утверждение внутренних документов Общества по вопросам, относящимся к компетенции Правления;

        9) решение иных вопросов текущей деятельности Общества, внесенных на его рассмотрение Председателем Правления Общества.

Ревизионная комиссия

Ревизионная комиссия является выборным органом Общества, осуществляющим контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется действующим

законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров, настоящим Положением, другими внутренними документами Общества.

  Основными задачами деятельности Ревизионной комиссии являются:

- осуществление контроля за формированием достоверной финансовой и бухгалтерской отчетности Общества и иной информации о финансово-хозяйственной деятельности и имущественном положении Общества;

- осуществление контроля за соответствием законодательству порядка ведения бухгалтерского учета и за представлением Обществом финансовой отчетности и информации в соответствующие органы и акционерам;

- повышение эффективности управления активами Общества и иной финансово- хозяйственной деятельности Общества, снижение финансовых и операционных рисков, cовершенствование системы внутреннего контроля.

Компетенция Ревизионной комиссии определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах», а по вопросам, не предусмотренным Законом

Ревизионная комиссия в соответствии с законодательством:

- осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам деятельности за год, а также во всякое время по своей инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества;

- подтверждает достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности и иных отчетах, а также других финансовых документов Общества;

- информирует о выявленных в ходе проверок фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Помимо вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», к компетенции Ревизионной комиссии в соответствии с Уставом Общества относятся:

- проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;

- пpoверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с

контрагентами, бюджетом, а также расчетных операций по оплате труда, социальному страхованию, начислению и выплате дивидендов и других;

- проверка соблюдения при использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов в производственной и финансово-хозяйственной деятельности действующих норм и нормативов, утвержденных смет и других документов, регламентирующих деятельность Общества, а также выполнения решений Общего собрания акционеров;

- проверка законности хозяйственных операций Общества, осуществляемых по заключенным от имени Общества договорам и сделкам;

- проверка кассы и имущества Общества, эффективности использования активов и иных ресурсов Общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов;

- проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных Ревизионной комиссией;

- проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых Правлением и Советом директоров Общества, Уставу Общества и решениям Общего собрания акционеров.

Исполнительными органами Общества являются: Председатель Правления Общества (единоличный исполнительный орган) и Правление Общества (коллегиальный исполнительный орган).

Исполнительные органы подотчетны Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Председатель Правления Общества вправе решать все вопросы по руководству текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества.

3       Материалы о работе компании в сфере корпоративного управления

3.1             Информация о корпоративном управлении в годовых и ежеквартальных отчетах

Основные принципы корпоративного управления Общества сформулированы в Кодексе корпоративного управления ОАО «Газпром» и базируются на нормах законодательства Российской Федерации, Устава Общества, Кодекса корпоративного поведения, распоряжением от 28 июня 2002 года.

Общество принимает на себя обязательство развивать корпоративные отношения в соответствии с принципами, обеспечивающими:

реальную возможность акционеров осуществлять свои права, связанные с участием в Обществе; осуществление Советом директоров стратегического управления деятельностью Общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов Общества, а также подотчетность Совета директоров Общему собранию акционеров; необходимость исполнительным органам Общества разумно и добросовестно

осуществлять руководство текущей деятельностью Общества, и их подотчетность Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров; своевременное раскрытие информации об Обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления; эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества; предусмотренные законодательством права работников Общества, развитие партнерских

отношений между Обществом и работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий труда

Акционеры Общества

Совет директоров Общества, Председатель Правления, члены Правления и работники Общества обеспечивают соблюдение прав и законных интересов акционеров и инвесторов Общества. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Не допускаются действия акционеров, предпринимаемые исключительно с намерением причинить вред

другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров. Участие акционеров в управлении Обществом

Общество признает неотъемлемое право акционера на участие в управлении

Обществом. Акционеры имеют право участвовать в управлении Обществом, в первую очередь, путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества на Общем собрании акционеров. Для осуществления этого права Общество принимает внутренние документы, обеспечивающие в соответствии с законодательством права акционеров требовать созыва Общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания, возможность надлежащим образом подготовиться к участию в Общем собрании акционеров, а также возможность реализации каждым акционером права голоса .

На годовом Общем собрании акционеров акционеры заслушивают отчеты Совета директоров и исполнительных органов Общества о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за истекший финансовый год Общество признает недопустимым создание механизмов, позволяющих отдельным акционерам получать степень контроля, несоразмерную с принадлежащей им долей акций в уставном капитале Общества. Указанные механизмы должны предаваться гласности в целях их устранения. Ответственность за своевременное их обнародование лежит на Совете директоров Общества.

Право собственности акционера на принадлежащие ему акции Общества и получение дивидендов

Акционеры имеют право свободно распоряжаться своими акциями в соответствии с положениями действующего законодательства.

Права акционеров на принадлежащие им акции должны быть защищены. Система учета прав на акции должна обеспечивать надежность учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих акционерам акций.

При выборе регистратора, Обществом, в первую очередь, должны оцениваться надежность и эффективность его работы.

Право на получение дивидендов является неотъемлемым правом акционера.

Совет директоров Общества

Совет директоров Общества действует на основании Устава и внутренних документов Общества.

Главными задачами деятельности Совета директоров Общество считает:

определение стратегии развития компании; повышение рыночной капитализации Общества; обеспечение раскрытия информации об Обществе для акционеров и иных заинтересованных лиц; создание внутренних контрольных механизмов; регулярную оценку деятельности исполнительных органов Общества и работы менеджмента.

Совет директоров обеспечивает контроль за: финансово-хозяйственной деятельностью Общества; созданием системы управления рисками;

Члены Совета директоров должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах Общества и акционеров. Права и обязанности членов Совета директоров Общества определяются Уставом и внутренними документами Общества.

Совет директоров может создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к его компетенции.

Совет директоров Общества несет ответственность перед акционерами за достойный выбор кандидатур в члены Правления Общества.

Общество будет стремиться к увеличению числа независимых директоров Общества.

Правление и Председатель Правления Общества

Правление и Председатель Правления Общества являются исполнительными

органами Общества и осуществляют текущее руководство деятельностью Общества.

Исполнительные органы осуществлять руководство деятельностью Общества таким образом, чтобы обеспечить как получение дивидендов акционерами, так и возможность развития самого Общества.

Для достижения этих целей исполнительные органы решают, прежде всего, задачи по реализации целей, стратегии и политики Общества, а также добросовестно, своевременно и эффективно исполняют решения Совета директоров Общества и Общего собрания акционеров.

Деятельность Правления и Председателя Правления Общества регламентируется Уставом Общества и внутренними документами Общества.

Правление и Председатель Правления Общества избираются Советом директоров Общества, при этом учитываются рекомендации Комитета Совета директоров по назначениям и вознаграждениям. Правление и Председатель Правления подотчетны в своей деятельности Совету директоров Общества.