При осуществлении
сделок компаниями движут различные
мотивы. Так, российский специалист в
области теории и практики слияний
и поглощений А. Маршак выделяет следующие
базовые цели, которые может преследовать компания
в ходе осуществления сделок слияний-поглощений
Маршак А. Эфективные слияния и поглощения.
Слияния и поглощения для реструктуризации
и повышения прибыльности бизнеса. :
Анализируя
мировой опыт, можно выделить следующие
основные мотивы слияний и поглощений
компаний Рид С.Ф., Лажу А.Р. Искусство слияний
и поглощений. М.: Альпина Паблишер, 2004.:
Мотивы уменьшения
оттока ресурсов.
Мотивы увеличения/стабилизации
притока ресурсов.
Нейтральные
по отношению к движению ресурсов
мотивы.
В обобщенном виде классификация
мотивов приведена на рисунке 3.3
Рис.3.3 - Структура
основных мотивов слияний/поглощений
компаний Молотников А. Слияния и
поглощения. М.: Вершина, 2006.
Дадим характеристику
основным мотивам слияний и поглощений
международных корпорациях.
Экономия, обусловленная
масштабами, достигается тогда, когда
средняя величина издержек на единицу
продукции снижается по мере увеличения
объема производства продукции. Один из
источников такой экономии заключается
в распределении постоянных издержек на большее число
единиц выпускаемой продукции. Основная
идея экономии за счет масштаба состоит
в том, чтобы выполнять больший объем работы
на тех же мощностях, при той же численности
работников, при той же системе распределения
и т.д. Иными словами, увеличение объема
позволяет более эффективно использовать
имеющиеся в наличии ресурсы. Следует
отметить, что данный мотив особенно характерен
для горизонтальных слияний.
Объединяясь,
компании приобретают дополнительный
рычаг снижения закупочных цен. Это может быть достигнуто как
путем увеличения совокупного объема
закупок и приобретения, тем самым, возможности
пользоваться дополнительными скидками,
так и путем прямой угрозы смены поставщика.
Одна лишь централизация закупок канцелярских
принадлежностей может сэкономить новообразованной
компании массу денежных средств.
Мотив ликвидации
дублирующих функций тесно связан
с мотивом экономии на масштабах,
так как повышением эффективности
использования имеющихся ресурсов.
Смысл заключается, прежде всего, в
сокращении управляющего и обслуживающего
персонала и расширении функций за счет
устранения дублирования функций различных
работников и централизации ряда услуг.
Многие компании добиваются значительной
экономии в краткосрочной перспектива
за счет централизации маркетинга и сбыта,
возможности предлагать дистрибьюторам
более широкий ассортимент продуктов,
использовать общие рекламные материалы.
Но возможно устранить дублирование функций
различных работников и централизации
ряда услуг в таких сферах, как бухгалтерский
учет, финансовый контроль, делопроизводство,
повышение квалификации персонала и общее
стратегическое управление компанией.
Получение экономии путем ликвидации
дублирования особенно характерно для
горизонтальных слияний.
Выгоды от
слияния могут быть получены в связи с экономией на
дорогостоящих работах по разработке
новых технологий и созданию новых видов
продукции. С помощью слияний/поглощений
могут быть соединены передовые научные
идеи и денежные средства, необходимые
для их реализации. Одна фирма может иметь
выдающихся исследователей, инженеров,
программистов, но не обладать соответствующими
производственными мощностями и сетью
реализации, необходимыми для извлечения
выгоды от новых продуктов, которые ими
разрабатывались. Другая компания может
иметь превосходные каналы сбыта, но ее
работники лишены необходимого творческого
потенциала. Вместе же компании способны
плодотворно функционировать. Следует
отметить, что данный мотив пересекается
с мотивами ликвидации дублирования, мотивом
взаимодополнения и эффекта масштабов,
однако его важность для будущего предприятия
позволяет выделить его в отдельную группу.
Нередко одной
из веских причин слияний/поглощений является
сокращение налоговых платежей. Например,
высоко прибыльная фирма, несущая высокую
налоговую нагрузку, может приобрести компанию
с большими налоговыми льготами, которые
будут использованы для созданной корпорации
в целом. У компании может иметься потенциальная
возможность экономить на налоговых платежах
в бюджет благодаря налоговым льготам,
но уровень ее прибылей недостаточен,
чтобы реально воспользоваться этим преимуществом.
Крупные ТНК
добиваются более выгодных условий
кредитования. Размер компании нередко
сам по себе является гарантом стабильности
и позволяет получать более высокий
кредитный рейтинг, что, как правило, открывает
доступ к более дешевым кредитам. Как и
в случае с поставщиками, финансовые организации
дорожат крупными клиентами, что позволяет
новообразованной компании эффективнее
использовать инструмент давления.
Распространение
качественного менеджмента на поглощаемую
компанию и привнесение более совершенных
технологий управления способны стать
важным фактором успехов объединенной
структуры.
При желании
всегда можно найти компании, в
которых возможности снижения затрат
и повышения объемов продаж и прибыли остаются
не до конца использованными, компании,
страдающие от недостатка таланта или
мотивации руководителей, т.е. компании,
имеющие неэффективный аппарат управления.
Такие компании становятся естественными
кандидатами на поглощение со стороны
фирм, имеющих более эффективные системы
управления. В некоторых случаях более
эффективное управление может означать
просто необходимость болезненного сокращения
персонала или реорганизации деятельности
компании.
Слияние может
оказаться целесообразным, если две или несколько компаний
располагают взаимодополняющими ресурсами.
Эти компании после объединения будут
стоить дороже по сравнению с суммой их
стоимостей до слияния, так как каждая
приобретает то, чего ей не хватало, причем
получает эти ресурсы дешевле, чем они
обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать
самостоятельно. Слияния с целью получения
взаимодополняющих ресурсов характерны
как для крупных фирм, так и для малых предприятий.
У новой компании
появляется достаточно мощностей, чтобы
конкурировать за крупные, в том числе
государственные, контракты - возможность,
которой не обладала ни одна из объединявшихся
компаний. Получение такого контракта
обеспечивает оптимальную загрузку мощностей
и позволяет реализовать экономию масштабов.
Крупнейшие ТНК обладают также достаточной
экономической мощью, чтобы лоббировать
свои интересы, тем самым, становясь еще
сильнее.
Размер компании,
будучи гарантом стабильности, позволяет
получать необходимые кредитные
средства, от которых зависит дальнейшее
развитие компании. Кроме того, у компании
появляется больше возможностей оптимального
использования капитала внутри нее самой.
Использование трансфертных цен, внутренняя
диверсификация капитала, установление
в рамках концерна регулируемой конкуренции
за капитал - лишь некоторые из возможных
сценариев оптимизации работы с капиталом
внутри компании.
Порой при
слиянии, прежде всего горизонтального
типа, решающую роль (гласно или негласно)
играет стремление достичь или усилить
монопольное положение. Крупная
организация обладает большим рыночным
влиянием, что исключительно важно в современных
условиях, когда господствуют различные
модели несовершенной конкуренции вплоть
до монополии (особенно на относительно
замкнутых региональных рынках). Слияние
в данном случае дает возможность компаниям
обуздать ценовую конкуренцию.
Важным источником положительной
синергии является увеличение диверсификации
(как в отношении предлагаемых
товаров и услуг, так и географической),
что снижает общую рискованность
операций и гарантирует средний объем поступлений. Это само по себе является
стимулом для слияний компаний, специализирующихся
в разных областях. Диверсификация помогает
стабилизировать поток доходов, что выгодно
и работникам данной компании, и поставщикам,
и потребителям (через расширение ассортимента
товаров и услуг). В результате слияния
увеличиваются активы компании, что позволяет
расширить масштабы операций и мобильнее
перераспределять имеющиеся средства.
Информация как ресурс
играет все большую роль в деятельности
компаний. Приобретая компанию, вместе с видимыми активами
предприятие получает в свое распоряжение
дополнительные знания о продуктах и рынке.
Как правило, новая компания привносит
с собой и наработанную сеть клиентов,
которые связаны с ней личными отношениями.
Строго говоря, получение доступа к новой,
более дешевой информации/ноу-хау (о рынке,
продуктах, менеджменте) в ходе слияния/поглощения
избавляет компанию от необходимости
тратить огромные средства на консалтинговые
услуги третьих фирм, тем самым, экономя
денежные средства.
Зачастую проще купить
действующее предприятие, чем строить
новое. Это целесообразно тогда,
когда рыночная оценка имущественного
комплекса целевой компании-мишени
значительно меньше стоимости замены
ее активов. Разница в рыночной цене
компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения
рыночной и балансовой стоимости приобретаемой
фирмы. Рыночная стоимость фирмы базируется
на ее способности приносить доходы, чем
и определяется экономическая ценность
ее активов. Если говорить о справедливой
оценке, то именно рыночная, а не балансовая
стоимость будет отражать экономическую
ценность ее активов, практика же показывает,
что рыночная стоимость очень часто отклоняется
от балансовой (инфляция, моральный и физический
износ и т.п.).
Мотив разницы между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью
(продажа "вразброс") можно сформулировать
следующим образом: возможность "дешево
купить и дорого продать". Нередко ликвидационная
стоимость компании выше ее текущей рыночной
стоимости. В этом случае фирма, даже при
условии приобретения ее по цене несколько
выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем
может быть продана по частям, с получением
продавцом значительного дохода (если
активы фирмы могут быть использованы
более эффективно при их продаже по частям
другим компаниям, имеет место подобие
синергетического эффекта). Данный мотив
особенно типичен для нынешней российской
действительности. Большое количество
финансовых структур, приобретя долю на
предприятии, приводят его в короткие
сроки к банкротству с целью продажи по
частям.
Безусловно, большинство
деловых решений относительно слияния
и поглощения компаний основываются
на экономической целесообразности.
Однако есть примеры, когда подобные
решения базируются скорее на личных
мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что
руководители компаний любят власть и
претендуют на большую оплату труда, а
границы власти и заработная плата находятся
в определенной связи с размерами корпорации.
Иногда причиной слияния компаний является
самоуверенность руководителей, считающих,
что предполагаемая сделка совершенна.
Они проникаются азартом охоты, на которой
добыча должна быть настигнута любой ценой.
В итоге такие покупатели очень дорого
платят за свои приобретения. Иногда имеет
место спекулятивный мотив. В период биржевых
бумов инвесторы часто рассматривают
приобретение акций сливающихся компаний
как средство получения прибыли от продолжающегося
роста их цен. Это, в частности, обусловлено
тем соображением, что в результате слияния
или поглощения конкуренция в отрасли
может быть исключена или ослаблена и,
следовательно, прибыль должна вырасти,
что увеличит доход инвесторов. Пользуясь
такими настроениями инвесторов, финансовые
посредники часто сами организуют и подталкивают
слияния, надеясь на этом заработать.
Помимо традиционных
мотивов интеграции могут встречаться
и специфические. Так, слияния для
некоторых, в том числе российских,
компаний представляют собой один из
немногих способов противостояния экспансии
на российский рынок более мощных
западных конкурентов. В качестве последней попытки
защититься от поглощения некоторые фирмы
прибегают к объединению с "дружественной
компанией", которую обычно называют
"белым рыцарем".
Как показывает опыт большинства
стран, размеры корпорации сами по себе
являются гарантией ее надежности (так называемый
эффект "too big to fail" - слишком велик,
чтобы обанкротиться). Поскольку государство
в силу целого ряда социально-экономических
причин вынуждено "опекать" наиболее
крупные компании, они получают дополнительные
преимущества в конкуренции с более мелкими
Молотников А. Слияния и поглощения. М.:
Вершина, 2006..
Следует отметить, что
на практике одним из наиболее часто
приводимых мотивов слияний/поглощений
является экономия на дорогостоящих
работах по разработке и созданию новых видов продукции, а также на капиталовложениях
в новую технологию. За ним следует мотив
экономии от сокращения административных
расходов на содержание чрезмерно большого
управленческого аппарата. Сравнительно
меньшее значение имеет экономия на масштабах
производства (снижение текущих издержек
производства), хотя и она является существенной.
Предполагается слияние
ООО "Рекорд" с ООО "ТД Стендал".
Мы относим эту сделку к сделкам
вертикальной интеграции.
Вертикальная интеграция
- это объединение предприятий из одной сферы деятельности, но участвующих
в разных стадиях технологической цепочки,
связанных кооперацией. Прямая интеграция
направлена на проникновение на рынки
сбыта, обратная - на получение доступа
к источникам сырья и комплектующих.
К производственным целям M&A относится расширение
производственных мощностей и повышение
их загрузки, совершенствование технологии
и организации производственных процессов.
Коммерческие цели M&A
- это увеличение доли рынка, контроль
(регулирование) сбыта и поставок.
Финансовые цели M&A связаны с централизацией
финансовой политики, усилением позиций
на рынке ценных бумаг, обеспечением прозрачности
компании, расширением возможностей финансирования,
экономией на налоговых выплатах.
Инвестиционные цели
M&A - это возможность капиталовложений в перспективные активы,
в модернизацию производства, проведение
мониторинга эффективности и риска инвестиций.
Успех зависит от достижения
главной финансовой цели слияний
или поглощений - эффекта синергии,
а такой фактор успеха, как скорость проведения всех этапов, закладывается
на стадии разработки общей стратегии
и зависит от наличия четко определенных
целей и обоснования выгод объединения;
проведения детального исследования партнера;
детализации плана интеграционного процесса;
учета законодательных аспектов слияния;
информационных (PR) мероприятий для персонала,
государственных органов, инвесторов
и акционеров; от действий группы профессионалов,
руководящих процессом слияния, - продуманной
тактики интеграции.