Реорганизация банка

                                           изменение состава участников, реже — организационно-правовой формы;

                                           вхождение в те или иные банковские группы и пулы, в том числе неформальные, холдинги, финансово-промышленные группы и другие структуры, и выход из них;

                                           изменение существующих бизнес-процессов, технологического уклада об­служивания клиентов, менеджмента в целом.

Отдельной проблемой в указанном выше ряду можно назвать выстраивание защиты от враждебного поглощения в рамках передела собственности в банковском секторе, к чему в регионах нередко прибегают некоторые столичные банки. Цивилизованные, то есть дружественные, способы поглощения пока еще во многом чужды нашему рынку.

На фоне перечисленных и подобных им задач, которые заслуживают самостоятельного и углубленного рассмотрения, проблемы «законных» форм реорганизации выглядят хотя и существенным для отдельных банков, но все же эпизодом, но это не значит, что проблема не представляет практического интереса.

1.2. Формы и основные процедуры

Некоторые правовые характеристики реорганизации, а  именно слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, юридических лиц можно найти в Гражданском кодексе Российской Федерации. Рабочие процедуры, которых необходимо придерживаться при реорганизации банков, излагаются в следующих документах Банка России:

                                           Инструкции «О порядке принятия Банком России решения о государственной реги­страции кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций» от 16 января 2004 г. № 109-И;

                                           Положении «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения» от 4 июня 2003 г. № 230-П[5].

С правовой точки зрения слияние двух и более юридических лиц представляет собой такой процесс, в результате которого права и обязанности каждого из них пе­реходят к вновь возникшему юридическому лицу [19,с.10]. С точки зрения организационно-экономической и применительно к банковскому сектору это будет означать появление нового банка вместо двух или более ранее зарегистрированных и лицензирован­ных банков, лицензии которых в ходе слияния аннулируются. Новый банк должен пройти государственную регистрацию и лицензирование.

В отличие от этого присоединение одного или нескольких присоединяемых одного или нескольких юридических лиц к другому юридическому лицу означает: с правовой точки зрения — переход прав и обязанностей первых к этому другому юридическому лицу; с организационно-экономической точки зрения применительно к банковскому сектору — аннулирование лицензии присоединяемого банка и его ликвидацию как самостоятельного юри­дического лица и одновременно сохранение присоединившего банка с его пе­ререгистрацией, то есть в его устав вносятся необходимые изменения и дополнения, и оформлением ему новой лицензии или сохранением прежней лицензии. При реорганизации предприятия в форме присоединения его активы и пассивы переходят к правопреемнику единовременно с момента исключения первого упомянутого из государственного регистра юридических лиц.

С экономической точки зрения суть слияния банков и присоеди­нения банка к другому банку одинакова — укрупнение банков в форме централи­зации банковских капиталов. Все активы и пассивы присоединяемого   банка передаются основному банку в соответствии с передаточным актом, на основании которого к основному банку переходят права требования присоединяемого банка и ответственность по обязательствам присоединяемого банка [10,с.286].

К общим процедурным характеристикам процессов реорганизации банков мож­но отнести следующие положения:

                                           при реорганизации, предполагающей создание нового банка, Банк России рассматривает вопрос о выдаче ему новой лицензии. При этом он принимает во внимание лицензии, на основании которых действовали реорганизующиеся банки. К новому банку обычные для вновь создаваемых банков требования к размеру Уставного капитала не предъявляются.

                                           если участниками нового банка становятся прежние участники реорганизуе­мых банков и их вклады в Уставном капитале в абсолютном выражении остаются неизменными ли­бо уменьшаются, то Банк России не будет дополнительно проверять, правомерно ли были оплачены эти вклады.

                                           документы, необходимые для регистрации нового банка, представляются в  Территориальное учреждение Центрального Банка, как правило, в течение одного месяца со дня принятия решения о реорганизации банка. За регистрацию банка, созданного в результате реорганизации, взима­ется сбор. Если на основе реорганизующегося банка открывается филиал, то за от­крытие последнего также взимается сбор.

                                           перерегистрация структурных подразделений, располагающихся вне мест на­хождения головных контор реорганизующихся банков, например, операционных касс вне кас­совых узлов, дополнительных офисов, в подразделения нового банка может быть проведена по его заявлению без повторного направления в Банк России доку­ментов, представлявшихся ранее для открытия указанных подразделений и документов для получения согласия Банка России на назначение новых руководителя, заместителей руководителя, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера указанных филиалов[12,c.27].

В Положении Центрального Банка № 230-П от 4 июня 2003 г. обозначены следующие основные этапы и процедуры реорганизации  банков:

                                           соответствующие органы управления каждого из реорганизующихся банков принимают решения о проведении общего собрания участников банка с повесткой дня такого собрания о реорганизации. В течение пяти рабочих дней после принятия данного решения банки информирует об этом территориальное учреждение Банка России по месту своего нахождения;

                                           территориальное учреждение вправе проверить деятельность таких реорганизующихся банков.

                                           банки проводят общие собрания участников. По итогам собраний составляют­ся протоколы, которые должны быть представлены в территориальное учреждение Центрального Банка по предполагаемому месту нахождения банка, который возникнет в итоге реорганизации. Каждый из протоколов должен подтверждать: принятие решения о реорганизации в определен­ной форме; утверждение передаточного акта для банка, который присоединяют; одобрение проектов учредительных документов нового банка при реорганизации в форме слияния или изменений в учредительные документы банка при реорганизации в форме присоединения; одоб­рение проектов положений о новых филиалах возникающего банка; утверждение договора о слиянии или присоединении; определение представителей банков, упол­номоченных на подписание договора.

Общее собрание участников каждого из банков может принять решение о назна­чении аудитора для заключения с ним договора о получении аудиторского заключе­ния о достоверности финансовой отчетности банка и о соответствии законодатель­ству Российской Федерации проводимых банком процедур, связанных с реорганизацией.

Договор о слиянии или присоединении должен содержать: порядок и условия слияния или присоединения; порядок конвертации паев, акций  каждого из банков в паи, акции нового банка; дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в совместном общем собрании участников банков. В договоре также может содер­жаться подтверждение открытия филиалов нового банка.

                                           каждый из банков не позднее 20 календарных дней после проведения общего собрания участников, на котором принято решение о реорганизации, направляет письменное уведомление о принятом решении в территориальное учреждение Банка России по месту своего нахождения, а также в территориальное учреждение по предполагаемому месту нахождения нового банка, ес­ли он будет располагаться на территории, не подведомственной территориальному учреждению по месту нахож­дения реорганизуемого банка. К уведомлению прилагается заверенная копия ука­занного выше протокола общего собрания участников банка, на котором было при­нято решение о реорганизации.

                                           реорганизуемые банки проводят совместное общее собрание участников. По итогам такого собрания составляется протокол, который затем представляется в  территориальное учреждение Центрального Банка по предполагаемому месту нахождения нового банка. Протокол должен подтвер­ждать: утверждение регламента проведения совместного общего собрания; утвер­ждение учредительных документов нового банка при реорганизации в форме слия­ния или изменений в учредительные документы банка при реорганизации в форме присоединения, а также положе­ний о новых филиалах банка; утверждение бизнес-плана нового банка в случаях, предусмотренных в соответствующих нормативных актах Банка России; избрание совета директоров нового банка; избрание или утверждение единоличного исполни­тельного органа, его заместителей и членов коллегиального исполнительного орга­на, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера нового банка. Общее собрание также должно утвердить уполномоченное лицо.

Статистика успешности слияний в западных странах по меньшей мере насторажи­вающая. По имеющимся данным, до 60% слияний не окупает вложенных в них средств. Спустя три года после объединения компании-участники теряют от 16 до 40% своих акционеров. Исследование 300 крупнейших слияний, имевших место за 1990-е гг., пока­зало, что по прошествии трех лет после слияния 57% объединившихся организаций от­стают в своем развитии от других субъектов данного рынка и вновь разделяются. При этом выявилось весьма важное обстоятельство: руководители компаний — участников неудачных слияний в 85%  случаев указали в качестве ос­новополагающих причин своего неуспеха несовпадение систем управления, а также сложности объединения разнородных корпоративных культур[17,c.121].Таким образом, преимущества и недостатки слияния и поглощения можно представить в виде таблицы  1.2.1

Таблица 1.2.1

Преимущества и недостатки слияния и поглощения [18,с.3]

Проблема еще и в том, что считать успехом. Опыт показывает, что результатом слияний нередко оказывается повышение рейтинга, экономия затрат и даже рост прибыли. Но суть про­блемы в том, во-первых, чтобы краткосрочные выгоды не достигались в ущерб долгосрочным перспективам, во-вторых, в какую цену обходится то, что воспринимается как успех.

Постепенно пришло понимание того, что слияния, поглощения, объединения — процесс длительный, болезненный и противоречивый для его участников, выгоды от него не всегда и не полностью компенсируют неизбежные потери.

Ведущие западные специалисты рекомендуют придерживаться технологии управления присоединениями и слияниями, суть которой в том, чтобы путем проведения следующих специальных мер стратегического характера повысить шансы на то, чтобы объединение стало как можно менее проблемным:

а) Перед началом поиска кандидатов на слияние или поглощение банк должен тщательно оценить собственную экономическую ситуацию, свои преимущества и потребности. Чрезвычайно важно получить и ясную картину состояния приобретаемого банка до начала переговоров о слиянии.

б) После анализа собственного положения банка небольшая группа специалистов, состоящая из представителей разных подразделений, должна определить основные черты идеального целевого рынка исходя из финансовых и операционных потребностей и собственного текущего состояния банка. Предполагается, что идеальный рынок характеризуется текущей и будущей экономической стабильностью, благоприятными демографическими признаками, подходящей правовой и конкурентной средой.

в) Анализ состояния партнера и целей слияния. Потенциальные партнеры на слия­ние должны проверяться на качество менеджмента, надежность финансового состояния, прошлую и текущую результативность, рост, ценовую политику, долю занимаемого ими рынка и экономический потенциал. Стратегическая, организационная и экономическая со­вместимость обеих организаций — еще один важный аспект, с которым надо считаться. Проделав такой анализ, группа должна представить руководству своего банка соображения в отношении приемлемого диапазона цен и условий приобретения, предпочтительной структуры, которая должна образоваться в результате слияния.

г) Переговоры. Дальновидные руководители, формируя специальные группы для переговоров, включают в них экспертов по организационным преобразованиям, людским ресурсам и коммуникациям. Уже на этой стадии полезно приступить к анализу информационных систем, общих процедур и ключевых фигур в банке — кандидате на слияние или погло­щение.

д) После достижения принципиального соглашения о слиянии команда, состоящая из сотрудников обеих организаций и имеющая в своем составе представителей разных уровней управления, разрабатывает совместную стратегию и организационный план слияния.

е) Промежуточные оценки процесса слияния. Иногда проходят годы, прежде чем процесс слияния завершится. Поэтому целесообразно делать периодические промежуточные оценки того, что достигнуто в ходе процесса слияния. Информацию о том, как идет слияние, можно получить путем опроса сотрудников и клиентов. Особенно полезными могут быть опросы персонала наряду с сопоставлением основных показателей результативности до и после слияния — относительно влияния происходящего процесса на производительность, качество труда, на оборот, невыходы на работу.