Ответы на вопросы-РЦБ

 указание о том, подлежат ли эмиссионные ценные бумаги обяза­тельному централизованному хранению и если подлежат - наимено­вание депозитария, осуществляющего их централизованное хранение; • указание на то, что эмиссионные ценные бумаги являются эмис­сионными ценными бумагами на предъявителя;

 подпись лица, осуществляющего функции исполнительного орга­на эмитента, и печать эмитента;

 другие реквизиты, предусмотренные законодательством Россий­ской Федерации для конкретного вида эмиссионных ценных бумаг.

В Решении о выпуске именных облигаций или документарных об­лигаций с обязательным централизованным хранением должна быть также указана дата, на которую составляется список владельцев об­лигаций. Такая дата не может быть ранее 14 дней до наступления сро­ка исполнения обязательств по облигациям.

В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг подает­ся также проспект ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг должен содержать определенные сведения об эмитенте и выпускаемых ценных бумагах. Прежде всего в нем дол­жны быть приведены краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об ауди­торе, оценщике, о финансовом консультанте эмитента, а также крат­кие сведения о размещаемых ценных бумагах, об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения по каждому виду ценных бумаг.

В проспекте должна быть представлена основная информация о фи­нансово-экономическом состоянии и финансово-хозяйственной дея­тельности эмитента за 5 последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, а также за последний завершенный от­четный период, в том числе сведения: о рыночной капитализации эми­тента и его обязательствах; о целях эмиссии и направлениях использо­вания средств, полученных в результате размещения ценных бумаг; о рисках инвесторов, возникающих в связи с при обретением размеща­емых ценных бумаг.

В проспекте ценных бумаг должна быть представлена годовая бух­галтерская отчетность эмитента за 3 последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если эми­тент осуществляет свою деятельность менее 3 лет, к которой прила­гается заключение аудитора; квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал; сводная бух­галтерская отчетность эмитента за 3 последних завершенных финан­совых года или за каждый завершенный финансовый год, если эми­тент осуществляет свою деятельность менее 3 лет.

Проспект ценных бумаг должен содержать подробную информа­цию об истории создания и о развитии эмитента; о планах будущей деятельности эмитента; об участии эмитента в промышленных, бан­ковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциаци­ях; сведения о дочерних и зависимых хозяйственных обществах эми­тента; а также сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяй­ственной деятельностью; сведения о сотрудниках (работниках) эми­тента и об участниках (акционерах) эмитента.

В проспекте должны быть даны подробные сведения о порядке и об условиях размещения ценных бумаг, в том числе информация:

1. о цене размещения, наличии преимущественных или иных прав на приобретение размещаемых ценных бумаг, любых ограничениях на приобретение и обращение размещаемых ценных бумаг;

2. о лицах, оказывающих услуги по размещению ценных бумаг;

3. о круге потенциальных приобретателей ценных бумаг;

4. об организаторах торговли на рынке ценных бумаг, в том числе о фондовых биржах, на которых предполагается размещение и/или об­ращение размещаемых ценных бумаг;

5. о возможном изменении доли участия акционеров в уставном ка­питале эмитента в результате размещения ценных бумаг;

6. о расходах, связанных с эмиссией ценных бумаг.

7. В последнем разделе проспекта ценных бумаг должны содержать­ся некоторые дополнительные сведения об эмитенте и о размещен­ных им ценных бумагах, в том числе:

8. сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала эмитента и его изменении за 5 последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осу­ществляет свою деятельность менее 5 лет;

9. сведения о каждой категории (типе) акций эмитента с указанием прав, предоставляемых акциями их владельцам, номинальной стоимо­сти каждой акции, количества находящихся в обращении акций;

10. сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг эмитента, за ис­ключением акций эмитента;

11. сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных диви­дендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эми­тента за 5 последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою дея­тельность менее 5 лет;

12. сведения о кредитных рейтингах эмитента, а также об их изме­нении за 5 последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою дея­тельность менее 5 лет;

13. сведения об организациях, осуществляющих учет прав на цен­ные бумаги эмитента.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг осуществля­ется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом, на основании заявления эмитента. К заявлению при­лагаются: решение о выпуске ценных бумаг; анкета эмитента, состав­ленная по утвержденной форме; копия учредительных документов эмитента; копия документа о государственной регистрации эмитен­та; решение о выпуске ценных бумаг; справка эмитента об оплате его уставного капитала и некоторые другие документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Фе­дерации о выпуске ценных бумаг. В случаях, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган представляется про­спект ценных бумаг.

Если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопро­вождается регистрацией их проспекта, подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, то в регистрирующий орган представляется меморандум, в котором должны содержаться сведения о финансовом консультанте. Если в целях подготовки проспекта ценных бумаг привлекался аудитор и/или оценщик, сведения о них так­же должны быть представлены в меморандуме. Кроме того, в указан­ном документе должны содержаться сведения о рейтинговом агентстве, если эмитенту и/или его ценным бумагам присвоен кредитный рей­тинг рейтинговым агентством.

Если государственная регистрация выпуска ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган представляется копия бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

Если же государственная регистрация выпуска ценных бумаг со­провождается регистрацией их проспекта, для регистрации представ­ляются копии документов (копия публикации в средствах массовой информации, распечатка страницы эмитента и финансового кон­сультанта в сети Интернет и т.п.), которые подтверждают соблюде­ние эмитентом требований о раскрытии информации о выпуске цен­ных бумаг.

Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бу­маг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверж­дения решения об их выпуске, а если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта цен­ных бумаг - не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта цен­ных бумаг.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную ре­гистрацию выпуска или принять мотивированное решение об отказе в регистрации в течение 30 дней с даты получения документов. При этом регистрирующий орган имеет право провести проверку досто­верности сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации. В этом случае срок регистрации может быть продлен, но не более чем на 30 дней.

Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной ре­гистрации выпуска ценных бумаг.

При государственной регистрации выпуска ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.

При государственной регистрации каждого дополнительного вы­пуска ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государствен­ный регистрационный номер, состоящий из индивидуального госу­дарственного регистрационного номера, присвоенного выпуску ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнитель­ного выпуска ценных бумаг.

По истечении 3 месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг индивиду­альный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется.

Решение о выпуске ценных бумаг составляется в 3 экземплярах.

При государственной регистрации на каждом экземпляре решения о выпуске ценных бумаг делается отметка о государственной регистра­ции и указывается присвоенный выпуску ценных бумаг государствен­ный регистрационный номер. Один экземпляр решения о выпуске ценных бумаг остается в регистрирующем органе, а два других экзем­пляpa выдаются эмитенту.

В случае принятия решения о регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия со­ответствующего решения выдать эмитенту: уведомление регистриру­ющего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг; два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг; а также два экземпляра проспекта ценных бумаг с от­меткой о его регистрации и государственным регистрационным но­мером выпуска ценных бумаг (в случае регистрации проспекта цен­ных бумаг). В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения напра­вить эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, содержащее основания отказа.

Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются: на­рушение эмитентом требований законодательства Российской Феде­рации о ценных бумагах, наличие недостоверных сведений в пред­ставленных на регистрацию документах.

Размещение ценных бумаг

Эмитент имеет право начинать размещение ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (за исключением слу­чаев размещения акций при учреждении акционерного общества).

Размещение акций при учреждении акционерного общества осу­ществляется путем их распределения среди учредителей этого обще­ства, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом, ­путем их приобретения единственным учредителем. При этом раз­мещение акций осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества путем зачисления акций на лицевые счета учредителей в реестре владельцев именных ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска.

Распределение дополнительных акций акционерного общества сре­ди его акционеров, т.е. зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется в один день, указанный в решении об их выпуске, в течение 1 месяца с даты государ­ственной регистрации дополнительного выпуска акций. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории, что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству при­надлежащих ему акций.

Размещение акций путем конвертации при изменении номиналь­ной стоимости, при консолидации и дроблении осуществляется в один день, указанный в решении об их выпуске, в течение 1 месяца с даты государственной регистрации выпуска.

Размещение выпуска ценных бумаг путем подписки, государствен­ная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, нельзя начинать ранее, чем через 2 недели после опуб­ликования сообщения о государственной регистрации выпуска цен­ных бумаг.

В случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации.

В случае открытой подписки эмитент обязан опубликовать сооб­щение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и ука­зать порядок доступа любых заинтересованных лиц к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массо­вой информации, тираж которого составляет не менее 10 тыс. эк­земпляров. В случае закрытой подписки, сопровождающейся регис­трацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и указать порядок доступа потенциальных владельцев ценных бумаг к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не ме­нее 1 тыс. экземпляров.

Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать ко­личества, указанного в решении о выпуске. В то же время эмитент мо­жет разместить меньшее количество ценных бумаг, чем указано в ре­шении о выпуске ценных бумаг. Доля неразмещенных ценных бумаг, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается фе­деральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Информация о цене размещения ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.

При публичном размещении ценных бумаг запрещается заклады­вать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими за исключением следующих слу­чаев: эмиссии государственных ценных бумаг; при предоставлении ак­ционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им ак­ций; при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Цена размещения акций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 % и в любом случае не ниже номи­нальной стоимости размещаемых акций. Цена размещения обли­гаций, конвертируемых в акции, и опционов эмитента лицам, име­ющим преимущественное право их приобретения, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 % и в любом случае не ниже номинальной стоимости акций, в которые могут быть конвертированы соответствующие облигации и опционы эми­тента.