Ответы на вопросы-РЦБ

Под приватизацией по конкурсу понимается приобретение фи­зическими и юридическими лицами в частную собственность объекта приватизации, находящегося в государственной или муниципаль­ной собственности, в случаях, когда от покупателя не требуется выполнение каких-либо условий по отношению к объекту прива­тизации. Продажа акций на специализированных денежных аукцио­нах осуществляется поэтапно. На подготовительном этапе форми­руется список предприятий, акции которых продаются на специа­лизированном аукционе; заключаются договоры с уполномоченными организациями; публикуются информационные сообщения. На следующем этапе осуществляется прием заявок через сеть упол­номоченных агентов и аккумулируются денежные средства участ­ников аукциона в уполномоченном банке. На этапе подведения ито­гов аукциона определяются его результаты и публикуются инфор­мационные сообщения. На заключительном этапе оформляются пра­ва собственности на акции победителям аукциона, через уполно­моченный банк осуществляются возврат денежных средств и иные расчеты в соответствии с утвержденными нормативами.

Денежный аукцион проводится в следующем порядке. Продавец нанимает аукциониста. Тот оглашает наименование, краткую ха­рактеристику и начальную цену объекта, а также шаг аукциона, единый на весь его период. В процессе торгов аукционист называет цену, а покупатели сигнализируют о готовности купить объект по данной цене путем поднятия билета. После объявления очередной цены аукционист называет номер билета покупателя, который с точки зрения аукциониста первым поднял билет. Затем аукционист объявляет следующую цену в соответствии с шагом аукциона. Тор­ги завершаются, когда после троекратного объявления очередной цены ни один из покупателей не поднял билета. Победителем аук­циона становится покупатель, номер билета которого был назван аукционистом последним. По завершении торгов аукционист объяв­ляет о продаже выставленного объекта, называет продажную цену и номер билета победителя.

Также существует форма продажи акций, при которой от поку­пателя требуется выполнение каких-либо условий по отношению к приватизированному предприятию, а именно — осуществление ин­вестиций. Это коммерческий конкурс и инвестиционные торги. Ком­мерческий конкурс предусматривает подачу заявок в закрытой фор­ме, их регистрацию и учет, а затем вскрытие конвертов с предло­жениями участников и подведение окончательных итогов. Продажа предприятий на инвестиционном конкурсе с социальными обременениями является в настоящее время самой привлекательной фор­мой поддержки предприятий, работающих в сложных экономичес­ких условиях. Механизм проведения инвестиционных торгов вклю­чает: разработку инвестиционного проекта; публикацию информа­ционного сообщения о проведении конкурса, размере и сроках внесения задатков заявителями; принятие и регистрацию заявок претендентов по мере их поступления; подведение итогов и оформ­ление договоров купли-продажи пакетов акций.

Инвестиционный конкурс предусматривает, что инвестиции победителей конкурса (торгов) в приобретаемые ими предприятия осуществляются безвозмездно. Осуществление указанных инвести­ций на возвратной, кредитной, ссудной основе законодательно запрещено. Компенсация инвестиций может производиться путем от­числения части прибыли от деятельности предприятия, выплачи­ваемой в виде дивидендов по принадлежащим инвестору акциям, в том числе и по дополнительно выпускаемым акциям в размере до 50% от первоначальной величины уставного капитала. Продавец, представляющий интересы государства, при продаже на инвести­ционном конкурсе акций акционерного общества, созданного пу­тем преобразования государственного предприятия, не вправе отя­гощать акционерное общество обязательствами по погашению за­емных средств и перечислению их победителю инвестиционного конкурса. Ответственность по обязательствам, возникающим в слу­чае использования заемных средств в целях инвестирования, ис­ключительно несет покупатель.

В последнее время в России стали проводиться залоговые аукци­оны. На этих аукционах предметом залога выступают пакеты ценных бумаг, как правило, акции предприятий топливно-энергетическо­го и нефтедобывающего комплексов.

19. Процедура эмиссии

Процедура эмиссии ценных бумаг - это последовательность дей­ствий эмитента по выпуску и размещению ценных бумаг.

Порядок выпуска эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций, опционов эмитента) на территории Российской Федерации определяется Фе­деральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ (с последующими изменениями), а также Постановлени­ем ФКЦБ от 18 июня 2003 г. № 03-30 /пс «О стандартах эмиссии цен­ных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг». В соответствии с этими документами процедура эмиссии ценных бумаг в РФ вклю­чает следующие этапы:

 принятие эмитентом решения о размещении ценных бумаг;

 утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;              

 государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;

 размещение ценных бумаг;

 государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юри­дических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделе­ния и преобразования, размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска,

а государственная регистра­ция выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государ­ственной регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки или путем зак­рытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается реги­страцией их проспекта. В этом случае каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, предусмотренном нормативными актами РФ по рынку ценных бумаг.

Если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной фор­ме, то процедура эмиссии дополняется изготовлением сертификатов ценных бумаг.

Рассмотрим этапы процедуры эмиссии более подробно.

Решение о размещении ценных бумаг

При создании акционерного общества решением о размещении ценных бумаг (акций) является решение об учреждении акционерного общества. При этом распределение акций среди учредителей акци­онерного общества, т.е. зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества до государственной ре­гистрации их выпуска.

Действующее акционерное общество может принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, распределяемых среди акционеров. Этим решением должны быть определены: количество размещаемых обыкновенных и приви­легированных акций каждого типа, способ размещения дополнитель­ных акций, т.е. распределение дополнительных акций среди акцио­неров, а также иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций, имущество (собственные сред­ства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала. В случае, если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, указание на это должно содержаться в решении о раз­мещении дополнительных акций.

Акционерное общество может принять решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номи­нальной стоимости акций. Таким решением должны быть определе­ны: категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увели­чивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций, т.е. конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной сто­имостью, а также иные условия конвертации, включая дату конвертации, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного обще­ства. Если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, то сведения об этом должны содержаться в принятом решении об уве­личении уставного капитала.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимос­тью, является решение об уменьшении уставного капитала акционер­ного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Та­ким решением должны быть определены: категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, номинальная сто­имость акции после уменьшения, способ размещения акций, Т.е. кон­вертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, а так­же иные условия размещения акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации двух и более акций в одну акцию той же категории (типа) является решение о консолидации акций. Таким решением должны быть оп­ределены: количество акций каждой категории (типа), которые кон­солидируются в одну акцию (коэффициент консолидации), способ размещения акций (конвертация при консолидации), а также иные условия конвертации акций, включая дату конвертации или порядок ее определения. При этом коэффициент консолидации должен быть выражен целым числом.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации одной акции в две и более акции (конвертация при дроблении ак­ций), является решение о дроблении акций. Таким решением долж­ны быть определены: количество акций, в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления), способ размещения акций (конвертация при дроблении), а также иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения. Коэффици­ент дробления должен быть выражен целым числом.

Акционерное общество может принять решение об увеличении ус­тавного капитала за счет размещения дополнительных акций, распрост­раняемых путем подписки. Таким решением должны быть определены: количество размещаемых дополнительных акций каждого типа, способ размещения (открытая или закрытая подписка), цена размещения до­полнительных акций или порядок ее определения, в том числе цена раз­мещения или порядок ее определения лицам, имеющим преимущественное право приобретения ценных бумаг, форма оплаты размещаемых до­полнительных акций, а также иные условия размещения акций.

Решением о размещении путем подписки облигаций (в том числе конвертируемых в акции) должны быть определены: количество и но­минальная стоимость облигаций, порядок и сроки погашения облига­ций, способ размещения облигаций (открытая или закрытая подпис­ка), цена размещения облигаций или порядок ее определения, а также иные условия размещения облигаций, включая срок размещения об­лигаций, форму, порядок и срок оплаты размещаемых облигаций, до­ход или порядок определения дохода по облигациям. Решением о раз­мещении путем подписки облигаций, конвертируемых в акции, должно быть также определено количество дополнительных акций каждой ка­тегории (типа), в которые может быть конвертирована каждая облига­ция, порядок и условия такой конвертации.

Решением о размещении путем подписки опционов эмитента должны быть определены: количество размещаемых опционов, ко­личество дополнительных акций каждой категории, право приоб­ретения которых предоставляется каждым опционом, срок и/или обстоятельства, при наступлении которых могут быть осуществле­ны права владельца опциона эмитента, цена приобретения указан­ных акций или порядок ее определения (в виде формулы с пере­менными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента), порядок и срок осуществления указан­ного права владельца опциона эмитента, срок и порядок оплаты дополнительных акций владельцем опциона, способ размещения опционов эмитента (открытая или закрытая подписка), цена раз­мещения опционов эмитента или порядок ее определения, а также иные условия размещения.

В решении о размещении ценных бумаг путем закрытой подписки должен быть определен круг лиц, среди которых предполагается раз­местить указанные ценные бумаги.

Решение о выпуске ценных бумаг

Решение о новом или дополнительном выпуске ценных бумаг утверждается на основании решения об их размещении. Решение о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяй­ственного общества. Решение о выпуске ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления. Решение о выпуске ценных бумаг должно быть ут­верждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.

В соответствии с законодательством РФ решение о выпуске цен­ных бумаг должно содержать следующее:

1. полное наименование эмитента, его местонахождение и почто­вый адрес;

2. дату принятия решения о размещении ценных бумаг;

3. наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг;

4. дату утверждения решения о выпуске ценных бумаг;

5. наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего

6. решение о выпуске ценных бумаг;

7. вид, категорию (тип) ценных бумаг;

8. права владельца, закрепленные ценной бумагой;

9. условия размещения ценных бумаг;

10. указание количества ценных бумаг в данном выпуске;

11. указание общего количества ценных бумаг в данном выпуске, раз­мещенных ранее;

12. указание на то, являются ли ценные бумаги именными или на предъявителя;

13. номинальную стоимость ценных бумаг в случае, если это предус­мотрено законодательством Российской Федерации;

14. подпись ответственного лица и печать эмитента;

15. иные сведения, предусмотренные федеральными законами о цен­ных бумагах.

Если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной фор­ме, то к решению прилагается описание или образец сертификата цен­ной бумаги.

Сертификат эмиссионной ценной бумаги должен содержать сле­дующие обязательные реквизиты:

 полное наименование эмитента, место его нахождения и почто­вый адрес;

 вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;

 государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг и дату государственной регистрации;

 права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;

 условия исполнения обязательств лицом, предоставившим обес­печение, и сведения об этом лице в случае выпуска облигаций с обес­печением;

 указание количества эмиссионных ценных бумаг, удостоверен­ных данным сертификатом;

 указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в дан­ном выпуске эмиссионных ценных бумаг;