Обоснование управленческих решений по созданию организации и управлению ее деятельностью

Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается  только с согласия совета директоров Общества.

   5. Генеральный директор  при осуществлении своих прав  и исполнении обязанностей должен  действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и  исполнять обязанности в отношении  Общества добросовестно и разумно.

   6. Генеральный директор  несет ответственность перед  Обществом за убытки, причиненные  Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания  и размер ответственности не  установлены федеральными законами.

4. При определении оснований и размера ответственности  Генерального

директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие  значение для дела.

Статья 29. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА.

   1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается    ревизионная комиссия (ревизор) Общества.

   2.Порядок деятельности и  права ревизионной комиссии (ревизора) Общества определяется внутренним  документом Общества, утверждаемым  общим собранием акционеров.

   3. Аудитор Общества осуществляет  проверку финансово-хозяйственной  деятельности Общества в соответствии  с правовыми актами Российской  Федерации на основании заключаемого  с ним договора.

   4. Общее собрание акционеров  утверждает аудитора Общества. Размер  оплаты его услуг определяется  Советом директоров Общества.

Статья 30. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА.

   1. Общество обязано хранить  следующие документы:

1)решение о создании общества, устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные  в установленном порядке, свидетельство  о государственной регистрации  Общества;      

2)документы, подтверждающие права  Общества на имущество, находящееся  на его балансе;

3)внутренние документы Общества;

4)положение о филиале или  представительстве Общества;

5)годовые отчеты;

2. документы бухгалтерского учета;
3. документы бухгалтерской отчетности;
4. протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцев всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
5. бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
6. отчеты независимых оценщиков;
7. списки аффилированных лиц Общества;
8. списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона;
9. заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10. проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;
11. иные документы, предусмотренные Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

   2. Общество хранит указанные  документы по месту нахождения  его 

исполнительного органа в порядке  и в течение сроков, которые  установлены федеральным органом  исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 31. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ  ИНФОРМАЦИИ.

   1. Общество обязано обеспечить  акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 30 настоящего Устава. К документам  бухгалтерского учета и протоколам  заседаний коллегиального исполнительного  органа имеют право доступа   акционеры (акционер), имеющие в  совокупности не менее 25 процентов  голосующих акций общества.  

   2. Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 31 настоящего Устава  должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 31 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий не может превышать затраты на их изготовление.

   3. Общество обязано раскрывать  следующую информацию:

- годовой отчет Общества, годовую  бухгалтерскую отчетность;

- проспект эмиссии акций общества  в случаях, предусмотренных правовыми  актами Российской Федерации;

- сообщение о проведении общего  собрания акционеров в порядке,  предусмотренном Законом;

-  иные сведения, определяемые  федеральным органом исполнительной  власти по рынку ценных бумаг.

Статья 32. КРУПНАЯ СДЕЛКА.

1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство)  или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности  на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

   2. Крупная сделка должна  быть одобрена советом директоров  Общества или общим собранием  акционеров. В соответствии с  настоящей статьей.

3.Решение о совершении крупной  сделки, предметом которой является 

имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости  активов Общества, принимается всеми  членами совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются  голоса выбывших членов совета директоров.

4.В случае, если единогласие  совета директоров Общества по  вопросу о 

совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров  большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

   5. Решение об одобрении  крупной сделки, предметом которой  является имущество, стоимость  которого составляет более 50 процентов  балансовой стоимости активов  Общества, принимается общим собранием  акционеров большинством в три  четверти голосов акционеров  – владельцев голосующих акций,  принимающих участие в общем  собрании акционеров.

   В решении об одобрении  крупной сделки должны быть  указаны лица, являющиеся ее сторонами,  выгодоприобретателями, цена, предмет сделки и иные существенные условия.

Статья 33. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ.

   1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона.

   Указанные лица признаются  заинтересованными в совершении  обществом сделки в случаях,  если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

1)являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

2)владеют (каждый в отдельности  или в совокупности) 20 и более  процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося  стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

3)занимают должности в органам управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

   2. Положения главы XI Закона не применяются:

- к обществам, состоящим из  одного акционера, который одновременно  осуществляет функции единоличного  исполнительного органа;

- к сделкам, в совершении которых  заинтересованы все акционеры  общества;

- при осуществлении преимущественного  права приобретения размещаемых  обществом акций;

-  при приобретении и выкупе  обществом размещенных акций;

- при реорганизации общества  в форме слияния (присоединения)  общества, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три  четверти всех голосующих акций  реорганизуемого общества.

   3.Указанные лица обязаны  довести до сведения общего  собрания акционеров Общества, ревизионной  комиссии и аудитора Общества информацию:

1)о юридических лицах, в которых  они владеют самостоятельно или  совместно со своим аффилированным лицом (лицами) не менее чем 20% голосующих акций (долей, паев);

2)о юридических лицах, в органах  управлениях которых они занимают  должности;

3)об известных им совершаемых  или предполагаемых сделках, в  которых они  могут быть  признаны заинтересованными лицами.

   4.Сделка, в совершении которой  имеется заинтересованность, должна  быть одобрена до ее совершения  общим собранием акционеров в  соответствии со статьей 83 Закона.

   5.Решение об одобрении  сделки, в совершении которой  имеется заинтересованность, принимается  общим собранием акционеров  большинством  голосов всех не заинтересованных  в сделке акционеров – владельцев  голосующих акций в следующих  случаях:

1)если предметом сделки или  несколько взаимосвязанных сделок  является имущество, стоимость  которого по данным бухгалтерского  учета (цена предложения приобретаемого  имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой  стоимости активов общества по  данным его бухгалтерской отчетности  на последнюю отчетную дату, за  исключением сделок, предусмотренных  абзацами четвертым  и пятым  настоящего пункта;

2)если сделка или несколько  взаимосвязанных сделок являются  размещением посредством подписки  или реализации акций, составляющих  более 2 процентов обыкновенных  акций, ранее размещенных обществом,  и обыкновенных акций, в которые  могут быть конвертированы ранее  размещенные эмиссионные ценные  бумаги, конвертируемые в акции;

3)если сделка или несколько  взаимосвязанных сделок являются  размещением посредством подписки  эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых  в акции, которые могут быть  конвертированы в обыкновенные  акции, составляющие более 2 процентов  обыкновенных акций, ранее размещенных  обществом, и обыкновенных акций,  в которые могут быть конвертированы  ранее размещенные эмиссионные  ценные бумаги, конвертируемые в  акции.

   6. Сделка, в совершении которой  имеется заинтересованность, не  требует одобрения общего собрания  акционеров, если условия такой  сделки существенно не отличаются  от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом  и заинтересованным лицом в  процессе осуществления обычной  хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда  заинтересованное лицо признается  таковым.

Статья 34. РЕОРГАНИЗАЦИЯ  И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке,

предусмотренном Законом.

   Другие основания и порядок  реорганизации Общества определяются  Гражданским кодексом Российской  Федерации и иными федеральными  законами.

   2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных по государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении.

   3.Общество  может  быть  ликвидировано  добровольно или  по решению суда на основании   действующего законодательства  и в определяемом Законом порядке.  

   4. Ликвидация Общества влечет  его прекращение без перехода  прав  и обязанностей в порядке  правопреемства к другим лицам.        

   5.Общее собрание акционеров  Общества, принимает решение о 

ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии,  устанавливает  порядок ее работы и сроки ликвидации  Общества в соответствии  со статьей 22  Федерального Закона «Об акционерных  обществах» и иным действующим законодательством.

   6. С момента назначения  ликвидационной комиссии к ней  переходят  все полномочия  по управлению делами  Общества.  Ликвидационная комиссия от имени  ликвидируемого Общества выступает  в суде.