Фінансові аспекти реорганізації підприємств

	ТОВ   «Альфа»	ТОВ   «Цех»	ТОВ   «Магазин»
АКТИВ
1. Необоротні активи	10 000	5500	4500
2. Оборотні активи	5000	2475	2025
Баланс	15 000	7975	6525
ПАСИВ
1. Статутний капітал	5000	2750	2250
2. Додатковий капітал	2000	1925	1575
3. Резервний капітал	1000	—	—
4. Нерозподілений прибуток	1000	—	—
5. Зобов’язання	6000	3300	2700
Баланс	15 000	7975	6525

 

Таблиця 2.8

Виходячи  з вищезгаданих пропорцій, частки учасників  А, Г і Д у статутному капіталі ТОВ «Цех» становитимуть відповідно 54,5, 27,3 та 18,2 %; частки учасників Б та В у статутному капіталі ТОВ «Магазин» — відповідно 55,5 та 45,5 %. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

РОЗДІЛ III НАПРЯМИ ПОКРАЩЕННЯ ПРОЦЕДУРИ РЕОРГАНІЗАЦІЇ ПІДПРИЄМСТВ

3.1 Перетворення як особлива форма реорганізації підприємства   

     З плином часу змінюються внутрішні та зовнішні умови діяльності суб’єктів господарювання. На практиці досить часто виникає ситуація, коли через певний проміжок часу з моменту започаткування бізнесу змінюються параметри критеріїв, що визначають вибір форми організації бізнесу. Це може бути зумовлюватися зміною податкового законодавства, необхідністю розширення можливостей фінансування, у т. ч. поліпшення кредитоспроможності, залучення нових інвесторів, коригування стратегічних цілей тощо. З метою приведення у відповідність правової форми організації господарської діяльності до внутрішніх та зовнішніх умов ведення бізнесу застосовують таку форму реорганізації, як перетворення.

    Перетворення  – це спосіб реорганізації, який передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми юридичної особи без припинення господарської діяльності підприємства. При перетворенні одного підприємства в інше до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов’язки колишнього підприємства. Найпоширенішими прикладами перетворення підприємств є:

• товариство з обмеженою відповідальністю реорганізується в акціонерне товариство;
• приватне підприємство реорганізується в товариство з обмеженою відповідальністю;
• закрите акціонерне товариство перетворюється у відкрите.

    Важливим  є те, що розмір частки (у відсотках) кожного засновника (учасника, акціонера) у статутному капіталі підприємства, що реорганізується, має дорівнювати  розміру його частки в статутному капіталі товариства, створеного в  результаті перетворення.

    При перетворенні закритого акціонерного товариства у відкрите, і навпаки, номінальна вартість та кількість акцій  акціонерного товариства, створеного в результаті перетворення, повинна  дорівнювати номінальній вартості та кількості акцій акціонерного товариства на момент прийняття рішення  про реорганізацію, якщо рішенням про  перетворення не передбачено збільшення статутного капіталу підприємства. Загальна схема реорганізації підприємства шляхом перетворення наведена на рисунку  3.1.

1. Прийняття рішення про реорганізацію

3. Скликання установчих зборів та ухвалення рішення про

створення підприємства і затвердження змін до

засновницьких документів

2. Обмін корпоративних прав підприємства, що реорганізується, на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості корпоративних прав підприємств, що створюються

4. Перереєстрація підприємства в органах державної реєстрації

5. Обмін письмових зобов’язань на корпоративні права

підприємства, створеного в результаті перетворення

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Рисунок 3.1 – Порядок реорганізації підприємств шляхом перетворення

       Розглянемо один із типових видів даної форми реорганізації – перетворення товариства з обмеженою відповідальністю на відкрите акціонерне товариство. Реорганізація здійснюється шляхом реєстрації випуску акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери і фондову біржу, з одночасним внесенням відповідних змін до статуту підприємства.

    Перший  етап. Вищий орган товариства з обмеженою відповідальністю ухвалює рішення про перетворення, яке оформлюється протоколом. Протокол в обов’язковому порядку має містити рішення про формування статутного капіталу та випуск акцій, а також інші відомості про емітента й умови розміщення акцій. Після цього здійснюється реєстрація в ДКЦПФР інформації про відкриту підписку на акції та публікація даної інформації.

    Другий  етап. Обмін свідоцтв учасників про внесення вкладу до статутного капіталу підприємства - товариства з обмеженою відповідальністю на тимчасові свідоцтва (письмові зобов’язання) про видачу відповідної кількості акцій акціонерного товариства, яке створюється в результаті перетворення. Після цього в ДКЦПФР подається звіт про результати обміну та підписки на акції з метою реєстрації емісії. До дня скликання установчих зборів акціонерного товариства акціонери мають внести не менше 30% номінальної вартості акцій, що відносять до суми збільшення статутного капіталу (якщо це передбачається умовами перетворення).

    Третій  етап. Скликання установчих зборів акціонерного товариства, на яких приймається рішення про створення АТ і затвердження у новій редакції засновницьких документів. Установчі збори відкритого акціонерного товариства підбивають підсумки проведеної підписки на акції і засвідчують створення відкритого акціонерного товариства, обирають виконавчий орган та ревізійну комісію. В установчих документах новоствореного внаслідок перетворення підприємства в обов’язковому порядку має бути зазначено, що воно створюється внаслідок перетворення ТОВ у ВАТ, яке бере на себе всі його майнові права та обов’язки і є його правонаступником.

    Четвертий етап. Перереєстрація в державних органах реєстрації підприємства, створеного в результаті перетворення.

    П’ятий  етап. Обмін письмових зобов’язань і тимчасових свідоцтв на акції АТ, створеного в результаті перетворення.

        Розглянемо процес перетворення  підприємства на практиці. З метою розширення можливостей фінансування підприємства було прийнято рішення про перетворення товариства з обмеженою відповідальністю «Х» на акціонерне товариство «Y». Учасники ТОВ здійснюють обмін своїх часток на акції за номінальною вартістю. Баланс ТОВ «Х» перед реорганізацією має такий вигляд, тис. грн(табл. 3.1)

Актив Пасив 1. Необоротні активи 7000 1. Статутний капітал 4000 2. Оборотні активи 3000 2. Додатковий капітал 300     3. Резервний капітал 700     4. Нерозподілений прибуток —     5. Зобов’язання 5000 Баланс 10 000 Баланс 10 000

 

Таблиця 3.1

       

        Одночасно з перетворенням проводиться збільшення статутного капіталу на основі додаткової емісії акцій загальною номінальною вартістю 1 млн грн. Курс емісії акцій — 120 %. Для поліпшення структури капіталу запропоновано здійснити операцію трансформації заборгованості перед одним із кредиторів у власний капітал, на що спрямовується 25 % акцій додаткової емісії. Решта акцій планується розмістити на ринку капіталів. Накладні витрати, пов’язані з перетворенням та збільшенням статутного капіталу, становлять 50 тис. грн.

Зазначені операції впливають на окремі статті балансу реорганізованого підприємства таким чином:

• статутний капітал реорганізованого підприємства буде сформовано в розмірі 5000 тис. грн, у т. ч, 4000 тис. грн — статутний капітал підприємства-правопопередника та 1000 тис. грн — збільшення статутного капіталу;
• додатковий капітал формується як сума залишку за цією статтею та емісійного доходу в розмірі 200 тис. грн;
• резервний капітал можна розглядати як джерело погашення витрат, пов’язаних з реорганізацією та збільшенням статутного капіталу, отже, він зменшиться на відповідну суму;
• зобов’язання зменшаться на 300 тис. грн, оскільки ця сума спрямовується кредитором на придбання 25 % акції нової емісії за курсом емісії.

Зрозуміло, що в результаті трансформації боргу  у власність активи підприємства на відповідну суму не збільшуються. З  урахуванням цього, а також грошових витрат, пов’язаних з реорганізацією та збільшенням статутного капіталу, оборотні активи підприємства збільшаться  на 850 тис. грн. Враховуючи викладене, побудуємо баланс підприємства після реорганізації( табл.. 3.2)

Актив Пасив 1. Необоротні активи 7000 1. Статутний капітал 5000 2. Оборотні активи 3850 2. Додатковий капітал 500     3. Резервний капітал 650     4. Нерозподілений прибуток —     5. Зобов’язання 4700 Баланс 10 850 Баланс 10 850

Таблиця 3.2