Фінансові аспекти реорганізації підприємств

    1. За величиною чистих активів підприємств (балансова вартість активів за мінусом суми зобов’язань). Використання даного показника як бази для визначення пропорцій обміну має той недолік, що балансова вартість активів, як правило, суттєво відрізняється від ринкової вартості підприємства.

    2. За ринковим курсом корпоративних прав підприємств (якщо вони мають обіг на організованому ринку). Проблематика використання даного показника зумовлена тим, що курс акцій може суттєво коливатися, у т. ч. під дією суб’єктивних факторів.

    3. На основі дохідного підходу (дисконтування майбутніх грошових потоків і розрахунок вартості капіталізованого доходу). Складність полягає у прогнозуванні майбутніх доходів суб’єктів господарювання та визначенні ставки дисконтування (капіталізації).

    У кожному конкретному випадку  злиття чи приєднання вибирається найприйнятніший  метод визначення пропорцій обміну, що відображається в угоді про  умови реорганізації. Якщо пропорції  обміну визначаються виходячи з ринкової вартості корпоративних прав підприємства, то їх можна коригувати (або вирівнювати). Коригування ринкового курсу  корпоративних прав (а отже, і  пропорцій обміну) можна досягти  збільшенням статутного капіталу за рахунок інших позицій власного капіталу підприємства (курс зменшиться) або на основі зменшення статутного капіталу (курс збільшиться). Для забезпечення більшої об’єктивності процесу  реорганізації під час обміну корпоративних прав можуть бути застосовані  комбінації надання акцій (часток) підприємств-правонаступників та виплата грошових компенсацій власникам реорганізованих підприємств чи здійснення ними доплат.

        Розглянемо злиття підприємств  на прикладі. На загальних зборах  АТ «ХХХ» та АТ «YYY» було прийнято рішення про реорганізацію цих підприємств шляхом їх злиття та створення нового АТ «Z». Номінальний курс акцій обох акціонерних товариств встановлено на рівні 50 грн. Ринковий курс акцій АТ «ХХХ» становить 200 %, АТ «YYY» — 180 %. Менеджмент та власники товариств дійшли згоди, що ринковий курс корпоративних прав відображає вартість підприємства, а отже, може слугувати базою для встановлення пропорцій обміну акцій підприємств, що реорганізуються, на акції новоствореного підприємства. Баланси обох підприємств до реорганізації мали такий вигляд:

Баланс  АТ «ХХХ» до реорганізації, тис. грн( табл. 2.4)

Актив Пасив 1. Необоротні активи 15 000 1. Статутний капітал 10 000 2. Оборотні активи 25 000 2. Додатковий капітал 5000     3. Резервний капітал 2000     4. Нерозподілений прибуток 3000     5. Зобов’язання 20 000 Баланс 40 000 Баланс 40 000

 

Таблиця 2.4

Баланс  АТ «YYY» до реорганізації, тис. грн( табл.2.5)

 
 

Актив Пасив 1. Необоротні активи 30 000 1. Статутний капітал 15 000 2. Оборотні активи 20 000 2. Додатковий капітал 6000     3. Резервний капітал 3000     4. Нерозподілений прибуток 1000     5. Зобов’язання 25 000 Баланс 50 000 Баланс 50 000

 

Таблиця 2.5

   На зборах засновників АТ «Z» прийнято рішення про формування статутного капіталу в розмірі 30 000 тис. грн, шляхом емісії 600 000 акцій номіналом 50 грн. Баланс новоствореного АТ «Z» матиме такий вигляд, тис. грн.(табл. 2.6)

Актив Пасив 1. Необоротні активи 45 000 1. Статутний капітал 30 000 2. Оборотні активи 45 000 2. Додатковий капітал 11 000     3. Резервний капітал 4000     4. Нерозподілений прибуток —     5. Зобов’язання 45 000 Баланс 90 000 Баланс 90 000

Таблиця 2.6

        Визначимо, як розподілятимуться акції новоствореного акціонерного товариства між власниками корпоративних прав підприємств, що реорганізуються. Для цього розрахуємо ринкову вартість підприємств (ВПр) за таким алгоритмом:

.

        Вартість АТ «ХХХ» дорівнює 20 000 тис. грн (10 000 × 200/100), вартість АТ «YYY» — 27 000 тис. грн (15 000 × 180/100).

        Таким чином, співвідношення, з яким розподілятимуться акції нової емісії між власниками корпоративних прав реорганізованих підприємств, становитиме 20 000 : 27 000, тобто 42,6 % належатиме акціонерам АТ «ХХХ» і 57,4 % — акціонерам АТ «YYY». Це означає, що з 600 000 акцій перші отримають 255 600 шт. (загальним номіналом 12 780 тис. грн); другі — 344 400 шт. (загальним номіналом 17 220 тис. грн).

         Коефіцієнт, з яким обмінюватимуться старі акції АТ «ХХХ» на нові акції АТ «Z» дорівнюватиме 1,278 (255 600 : 200 000): на кожну стару акцію акціонер може одержати 1,278 нової акції. Коефіцієнт обміну акцій АТ «YYY» на акції АТ «Z» становитиме 1,148 (344 400 / 300 000).

         Необхідним елементом злиття чи приєднання є складання передатного балансу. Передатний баланс – це баланс підприємства, що реорганізується, на день припинення його діяльності. Цей баланс складається за правилами, передбаченими стандартами бухгалтерського обліку. Оскільки передатний баланс має силу акта приймання-передачі, він підписується директорами та головними бухгалтерами підприємства, що реорганізується, та підприємства-правонаступника.

    Згідно  з П(С)БО, якщо підприємство внаслідок  придбання його чистих активів іншим  підприємством (покупцем) ліквідовується, то покупець, починаючи з дати придбання, повинен:

    а) внести до звіту про фінансові  результати доходи та витрати придбаного підприємства;

    б) відобразити в балансі активи та зобов’язання придбаного підприємства та будь-який гудвіл, що виникає в  результаті придбання.

    Витрати, пов’язані зі злиттям та приєднанням  підприємств (реєстраційні, інформаційні, консультаційні тощо), визнаються витратами  того періоду, упродовж якого вони були здійснені. Підприємство-правонаступник відображає активи, зобов’язання та власний  капітал об’єднаного підприємства за їх балансовою вартістю. Важливим є  те, що внутрішня заборгованість та результати операцій між об’єднаними  підприємствами виключаються при складанні  фінансової звітності підприємства-правонаступника.

    Деяких  завдань реорганізації підприємств (диверсифікація, вступ на ринок, одержання  доступу до ресурсів, створення концернів, холдингів тощо) можна досягти  не лише на основі злиття чи приєднання підприємств, а і в результаті придбання значного пакета корпоративних  прав інших суб’єктів господарювання (поглинання). Такого роду операції у  фінансовій літературі досить часто  об’єднують під поняттям «аквізиція».

    Аквізиція – це скупка корпоративних прав підприємства, внаслідок чого покупець набуває контролю над чистими активами та діяльністю такого підприємства. Придбання може здійснюватися в обмін на передачу активів, взяття покупцем на себе зобов’язань. Покупцем вважають суб’єкта господарювання, до якого переходить контроль над господарською діяльністю іншого підприємства. В результаті класичної операції аквізиції підприємство – об’єкт поглинання зберігає статус юридичної особи, існуючу правову форму організації бізнесу, однак змінюються суб’єкти контролю над ним, тобто власники, які контролюють підприємство.

    Досить  часто операції поглинання (приєднання, злиття) здійснюються через посередників, які за відповідну винагороду відшукують на ринку відповідні об’єкти для аквізиції. В англосаксонській практиці фінансового менеджменту такі операції дістали назву mergers & acquisition (М&А). Під поняттям М&А об’єднуються як операції типу теrger (злиття), так і асquisition (придбання). Причому в практиці фінансової діяльності останні значно переважають. До основних мотивів М&А можна віднести такі:

• диверсифікація фінансових інвестицій;
• створення концернів, інших інтегрованих корпоративних структур;
• отримання прибутку в результаті придбання підприємств із заниженою вартістю.

    Вирішальним чинником, який визначає рішення щодо придбання підприємств, є їх вартість. Неправильна оцінка вартості об’єкта  поглинання зумовлює помилковість політики аквізицій. Наслідком такої політики є виникнення дефіциту Frее Саsh-flow та зниження вартості підприємства, яке здійснило придбання.

    Згідно  з П(С)БО у разі придбання контрольного пакета корпоративних прав іншого підприємства покупець, починаючи з дати придбання, повинен відображати придбані акції (частку в капіталі) у складі фінансових інвестицій.

    Придбання відображається в обліку за вартістю, яка є сумою сплачених грошових коштів або їх еквівалентів. Якщо придбання  здійснюється шляхом передачі інших  активів або взяття на себе зобов’язання, то вартість дорівнює справедливій вартості (на дату придбання) активів або зобов’язань, наданих покупцем в обмін на контроль за чистими активами іншого підприємства, збільшеної на суму витрат, які безпосередньо  пов’язані з придбанням.

    Якщо  придбання здійснюється поетапно (наприклад, шляхом послідовного придбання акцій), то кожна операція відображається окремо за справедливою вартістю придбаних  ідентифікованих активів і зобов’язань, а вартість окремих інвестицій поетапно порівнюється з часткою покупця  у справедливій вартості активів  та зобов’язань, які придбані на кожному  етапі.

    Важливе питання, що виникає під час прийняття  рішень щодо здійснення аквізицій, пов’язане  з фінансуванням такого роду операцій. Оптимальною є ситуація, коли у  покупця є достатній обсяг Frее Саsh-flow. Однак досить часто в «аквізиційній війні» між крупними корпоративними «хижаками» бюджет аквізицій становить десятки й сотні мільйонів доларів і суттєво перевищує можливості внутрішнього фінансування. У такому разі потреба в капіталі може покриватися за рахунок залучення інвестиційних кредитів або емісії облігацій.

    Залучаючи позичковий капітал, слід враховувати  вимоги щодо збереження необхідної структури  капіталу підприємства та його фінансової незалежності. Звичайно, для мобілізації  фінансових ресурсів можна вдатися  до збільшення статутного капіталу. Однак, як свідчить практика, і в США, і  на підприємствах Західної Європи, цей інструмент використовується дедалі менше. Це не в останню чергу пов’язано  з необхідністю збереження комерційної  таємниці при здійсненні аквізицій, що несумісно з вимогою надання  інвесторам інформації щодо напрямів використання наданих ними коштів. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

2.2  Реорганізація  підприємства, спрямована на його  розукрупнення  

      Розукрупнення підприємства (поділ, виділення) здійснюється, як правило, у таких випадках:

• якщо у підприємства поряд із прибутковими секторами діяльності є значна кількість збиткових виробництв. Метою розукрупнення при цьому є виділення підрозділів, які санаційно-спроможні для проведення їх фінансового оздоровлення, у т. ч. шляхом приватизації. Структурні ж підрозділи, які не підлягають санації, залишаються в організаційній структурі підприємства, яке з часом оголошується банкрутом.
• якщо у підприємств високий рівень диверсифікації сфер діяльності і до них (різних ділянок виробництва) виявляють інтерес кілька інвесторів. Тож у результаті розукрупнення кожен з інвесторів може вкласти кошти в ту сферу, яка його найбільше приваблює, не обтяжуючи себе при цьому непрофільними виробничими структурами.
• при проведенні передприватизаційної підготовки державних підприємств з метою підвищення їх інвестиційної привабливості.
• за рішенням антимонопольних органів, якщо підприємства зловживають монопольним становищем на ринку (може бути прийняте рішення про примусовий поділ даних монопольних утворень).
• з метою створення інтегрованих корпоративних структур (концернів, холдингів), наприклад у результаті виділення з материнської компанії дочірніх підприємств.