Фінансові аспекти реорганізації підприємств

      Перш ніж розпочинати практичну роботу щодо реорганізації, необхідно одержати дозвіл Антимонопольного комітету на злиття (у випадках, передбачених законодавством).

    На  другому етапі між власниками (уповноваженими представниками) підприємств, що реорганізуються, укладається угода про умови проведення реорганізації шляхом злиття. Угода набуває чинності з моменту затвердження її більшістю у дві третини голосів акціонерів (учасників) на загальних зборах кожного з підприємств, яке підлягає реорганізації.

    Третій  етап зводиться до перевірки фінансово-господарської діяльності підприємств аудиторською фірмою (якщо це передбачено законодавством чи реорганізаційною угодою). При цьому здійснюється оцінка вартості підприємств загалом та окремих майнових об’єктів зокрема. У разі необхідності до процесу оцінки залучається оцінювач. Правильна оцінка майна має вирішальне значення при визначенні частки корпоративних прав підприємства-правонаступника, якими володітимуть власники кожного з реорганізованих підприємств.

    Четвертий етап – проведення засновницьких зборів юридичної особи, яка виникає в результаті злиття. Після цього здійснюється підготовка установчих документів правонаступника, в яких має бути враховано, що він створюється шляхом злиття і бере на себе всі права та обов’язки реорганізованих підприємств.

    На  п’ятому етапі відбувається реєстрація емісії акцій у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку  публікація інформації про емісію акцій акціонерного товариства, яке створюється шляхом злиття (у разі, якщо в результаті реорганізації створюється АТ). На цьому ж етапі проводиться обмін акцій (або часток) у статутних капіталах товариств, що реорганізуються, на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості акцій (часток) товариства, що створюється шляхом злиття, правонаступнику. Після цього до ДКЦПФР подається звіт про результати такого обміну.

    Шостий  етап. Збори засновників підприємства, яке створюється в результаті злиття, затверджують статут підприємства та інші засновницькі документи. Після цього здійснюється державна реєстрація підприємства. Видані раніше письмові зобов’язання обмінюються на корпоративні права новоствореного підприємства.

    На  сьомому етапі відбувається остаточне узгодження та підписання передатних балансів між підприємствами-попередниками та правонаступником.

1. Прийняття рішення про реорганізацію

2. Укладання  угоди між групами засновників  про умови поділу

3. Аналіз  фінансово–господарської діяльності  та інвентаризація майна підприємства, яке підлягає поділу

5. Прийняття  засновницькими зборами кожного  підприємства, що створюється, рішення  про створення та затвердження 

засновницьких документів

4. Обмін корпоративних прав підприємства, що підлягає поділу, на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості

корпоративних прав підприємств, що створюються

6. Державна  реєстрація підприємств, які утворилися  в результаті поділу

8. Складання  та підпис розподільних балансів  між 

підприємством-попередником і правонаступниками

9. Виключення реорганізованого підприємства з державного

реєстру

7. Обмін  письмових зобов’язань на корпоративні  права 

підприємств, які створені в результаті приєднання

Восьмий етап – виключення підприємств-попередників із державного реєстру. Слід підкреслити, що лише за наявності у засновницьких документах нової зареєстрованої особи положень про правонаступництво уможливлюється оперативне зняття підприємств-попередників з обліку контролюючих органів та виключення їх з державного реєстру. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Рисунок 2.2 – Порядок реорганізації підприємства шляхом    злиття

       Незважаючи на заснування нової юридичної особи в результаті злиття, недоцільно відносити підприємства-попередники до складу засновників підприємства-правонаступника, оскільки перші припиняють свою діяльність одразу після злиття. До складу засновників варто відносити осіб, які володіють корпоративними правами в майні підприємств-попередників. Як внесок до статутного капіталу наново створеного підприємства необхідно розглядати корпоративні права (частки, акції) власників підприємств, що реорганізуються. Після підписання передатного балансу підприємству-правонаступнику надходить частка майна, яка є еквівалентом корпоративних прав реорганізованих підприємств.

    Порядок такої реорганізації підприємства шляхом приєднання подібний до того, який був описаний при розгляді етапів реорганізації в результаті злиття. Разом з тим реорганізація шляхом приєднання має ряд особливостей. Вони пов’язані з тим, що внаслідок приєднання нова юридична особа не створюється, а відбувається лише внесення змін у засновницькі документи правонаступника. Ці зміни можуть бути пов’язані зі збільшенням статутного капіталу підприємства, до якого здійснюється приєднання, зміною складу засновників чи організаційно–правової форми.

    Щодо  зміни організаційно-правової форми  підприємства–правонаступника, можливі  два варіанти:

    1) форма організації бізнесу залишається  незмінною (робляться зміни лише  в засновницьких документах у  частині правонаступництва, розміру  статутного капіталу та складу  засновників);

    2) підприємство-правонаступник змінює  форму організації бізнесу (перетворення). При цьому, як правило, спочатку  здійснюється приєднання одного  або кількох юридичних осіб  до правонаступника, а потім  він реорганізується шляхом перетворення.

    Договір про приєднання повинен містити  відомості про порядок та умови  приєднання, порядок і пропорції  обміну акцій або часток у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються  шляхом приєднання, на акції або  частки в статутному капіталі підприємства, до якого здійснюється приєднання, а також ряд інших стандартних положень.

    Якщо  при злитті (приєднанні) деякі учасники підприємств виявлять бажання вийти  зі складу засновників, то даний вихід  доцільно оформити до моменту підписання передатного балансу, який у даному разі складається з урахуванням  змін у розмірі статутного капіталу та активів.

    У разі приєднання виникає необхідність у збільшенні статутного капіталу підприємства, до якого здійснюється приєднання. Обсяг збільшення статутного капіталу залежить від пропорцій обміну корпоративних  прав та від обсягу статутного капіталу приєднуваного підприємства.

       Розглянемо це на прикладі. Було прийнято рішення про реорганізацію акціонерного товариства «Х» шляхом приєднання його до акціонерного товариства «Y». Співвідношення, з яким робиться обмін корпоративних прав при приєднанні, становить 3 : 2. Як доплата до корпоративних прав АТ «Y» виплачує на користь акціонерів АТ «Х» компенсацію в розмірі 2,5 грн за кожну акцію номінальною вартістю 50 грн. Розрахуємо суму збільшення статутного капіталу та складемо баланс АТ «Y» після приєднання до нього АТ «Х», якщо баланси обох підприємств до реорганізації мали такий вигляд:

Баланс  АТ «Х» до реорганізації, тис. грн.(табл.2.1.)

Актив		Пасив
1. Основні засоби	500	1. Статутний капітал	420
2. Запаси і витрати	150	2. Додатковий капітал	60
3. Дебіторська заборгованість	100	3. Резервний капітал	40
4. Грошові кошти	20	4. Зобов’язання	250
Баланс	770	Баланс	770

 
 

Таблиця 2.1 

Баланс  АТ «Y» до реорганізації, тис. грн ( табл.2.2) 

Актив		Пасив
1. Основні засоби	1400	1. Статутний капітал	1200
2. Запаси і витрати	300	2. Додатковий капітал	300
3. Дебіторська заборгованість	200	3. Резервний капітал	200
4. Грошові кошти	100	4. Зобов’язання	300
Баланс	2000	Баланс	2000

 

Таблиця 2.2

      Розрахунок суми збільшення статутного капіталу АТ «Y»:

      Співвідношення обміну корпоративних прав 3 : 2 означає, що три акції АТ «Х» обмінюються на 2 акції АТ «Y». Оскільки обмін акцій здійснюється за рахунок збільшення статутного капіталу, то діє така рівність:

2 акції  АТ «Y» : 3 акції АТ «Х» = сума збільшення капіталу АТ «Y» : статутний капітал АТ «Х», або

2 : 3 = сума  збільшення статутного капіталу : 420 тис. грн.

Звідси  — сума збільшення статутного капіталу АТ «Y» дорівнює 280 тис. грн (420 × 2 : 3). Таким чином, після реорганізації загальна сума статутного капіталу становитиме 1480 тис. грн (280 + 1200).

       Загальна сума компенсаційних виплат акціонерам АТ «Х» визначається множенням кількості акцій (8400) на розмір компенсаційних доплат на одну акцію (2,5 грн.) і дорівнює 21 000 грн. Це означає, що в результаті реорганізації активи АТ «Y» збільшилися на суму активів АТ «Х» і зменшилися на загальну суму компенсаційних виплат.

       Сума приросту чистої вартості АТ «Y» в результаті приєднання становить 219 тис. грн. Даний показник визначається відніманням від суми власного капіталу АТ «Х» (520 тис. грн) суми компенсаційних виплат (21 тис. грн) та вартості корпоративних прав, виданих колишнім акціонерам АТ «Х». Дана різниця включається до складу додаткового капіталу АТ «Y».

       Сума зобов’язань АТ «Y» після приєднання до нього АТ «Х» дорівнюватиме загальній сумі зобов’язань обох підприємств: 550 тис. грн (250 + 300).

Враховуючи  викладені аспекти, баланс акціонерного товариства «Y» після приєднання до нього АТ «Х» матиме такий вигляд, тис. грн( табл..2.3)

Актив		Пасив
1. Основні засоби	1900	1. Статутний капітал	1480
2. Запаси і витрати	450	2. Додатковий капітал	519
3. Дебіторська заборгованість	300	3. Резервний капітал	200
4. Грошові кошти	99	4. Зобов’язання	550
Баланс	2749	Баланс	2749

 
 

        
 
 
 

Таблиця 2.3

       Одна із найскладніших фінансових проблем, яка виникає під час злиття чи приєднання підприємств, полягає у правильному визначенні пропорцій обміну корпоративних прав у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються, на акції або частки в статутному капіталі підприємства-правонаступника. За базу для визначення згаданих пропорцій береться, як правило, вартість підприємств, що реорганізуються. Ця вартість здебільшого розраховується: