Фінансові аспекти реорганізації підприємств

    Даний напрям реорганізації дає можливість сконцентруватися на окремих стратегічних сферах діяльності підприємства.

    Реорганізація підприємства, яке підлягає примусовому  розукрупненню, здійснюється монополістом самостійно за умови ліквідації даного монопольного утворення на ринку. Примусовий поділ не застосовується у випадках:

    а) неможливості організаційного або  територіального відокремлення  підприємств, структурних підрозділів  чи структурних одиниць;

    б) наявності щільного технологічного зв’язку підприємств, структурних  підрозділів чи структурних одиниць (якщо частка внутрішнього обороту  в загальному обсязі валової продукції  підприємства становить менше 30%).

    Розрізняють дві основні форми розукрупнення  – поділ та виділення. Основні  відмінності між поділом і  виділенням підприємства наведені на рисунку 2.3.

с₁

с₂

А

Б

В

...

А

Б

В

...

с₃

с₄

...

С

с₁ 

с₂

с₃

с₄

...

До реорганізації

Після

реорганізації

Поділ

Виділення

а₁

а₂

а₃

а₄

...

А

а₁ 

а₂

а₃

а₄

...

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

А, Б, В, ... – підприємства

а₁, а₂, с₁, ... – засновники підприємств

Рисунок 2.3 – Відмінності між поділом та виділенням підприємств

          Поділ – це спосіб реорганізації, за якого одна юридична особа припиняє свою діяльність, а на її базі створюється кілька нових підприємств, оформлених у вигляді самостійних юридичних осіб.

    У разі поділу підприємства до нових  підприємств, які виникли в результаті цього поділу, переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права та обов’язки (активи і пасиви) реорганізованого підприємства. Загальна схема реорганізації шляхом поділу подана на рис. 2.4.

1. Прийняття рішення про реорганізацію

2. Укладання угоди між групами засновників про умови поділу

3. Аналіз фінансово–господарської діяльності та інвентаризація майна підприємства, яке підлягає поділу

5. Прийняття засновницькими зборами кожного підприємства, що створюється, рішення про створення та затвердження

засновницьких документів

4. Обмін корпоративних прав підприємства, що підлягає поділу, на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості

корпоративних прав підприємств, що створюються

6. Державна реєстрація підприємств, які утворилися в результаті поділу

8. Складання та підпис розподільних балансів між

підприємством-попередником і правонаступниками

9. Виключення реорганізованого підприємства з державного

реєстру

7. Обмін письмових зобов’язань на корпоративні права

підприємств, які створені в результаті приєднання

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Рисунок 2.4 – Порядок реорганізації підприємств шляхом поділу

     Реорганізація підприємства шляхом поділу характеризується такими особливостями:

• до рішення про реорганізацію обов’язково мають входити положення, які визначають спосіб розподілу між правонаступниками капіталу підприємства (статутного, резервного тощо);
• угода про реорганізацію укладається між групами засновників підприємств, які створюються в результаті поділу;
• при підготовці установчих документів кожного новоствореного підприємства має бути враховано, що воно створюється шляхом поділу і бере на себе у відповідній частині майнові права та обов’язки цього реорганізованого підприємства;
• підприємствами-правонаступниками та підприємством, яке реорганізується, підписується роздільний баланс.

    Угода про реорганізацію шляхом поділу, окрім інших стандартних позицій, має містити:

    а) повний перелік та обсяг активів  і пасивів балансу, що підлягають передачі кожному правонаступнику;

    б) термін складання роздільного балансу  з розшифровками кожної статті цього  балансу.

    Якщо  кількість засновників підприємства, що реорганізується, менша за кількість  підприємств, що створюються внаслідок  поділу, то частка кожного засновника в його статутному капіталі відповідним  чином розподіляється між новоствореними підприємствами. Кожен із засновників  стає співзасновником кожного (або  деяких) з підприємств-правонаступників. Внесками засновників до статутного капіталу таких підприємств є  їх частки в статутному капіталі підприємства, що реорганізується.

    На  практиці стикаємося з особливими видами поділу, який має деякі спільні риси з приєднанням. За цього способу реорганізації активи та пасиви реорганізованого підприємства переходять не до новостворених, а до вже функціонуючих підприємств. Власники реорганізованого підприємства згідно із заздалегідь визначеними пропорціями наділяються корпоративними правами підприємств, до яких перейшли активи та пасиви.

    При виділенні з підприємства одного або кількох нових підприємств  до кожного з них переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних  частинах майнові права та обов’язки  реорганізованого підприємства.

    Під час реорганізації шляхом виділення  частина активів і пасивів  підприємства, що реорганізується, передається  правонаступникові або кільком  правонаступникам, які створюються  внаслідок реорганізації. Підприємство, що реорганізується, продовжує свою фінансово-господарську діяльність. Воно не втрачає статусу юридичної  особи, а лише вносить зміни до установчих документів згідно з чинним законодавством.

    У разі виділення створення нової  юридичної особи (осіб) здійснюється з використанням лише частини  майна, що належить реорганізованому підприємству. Залишкова ж частина слугує базою  для продовження господарської  діяльності. Етапи реорганізації  підприємства шляхом виділення в  основному збігаються з тими, які  були описані у разі реорганізації  шляхом поділу. Виняток становить  останній етап, оскільки при виділенні  реорганізоване підприємство не виключається з державного реєстру.

    Як  специфічний вид виділення можна розглядати операцію передачі частини майнових прав та обов’язків підприємства, що реорганізується, не до новоствореного, а до вже функціонуючого підприємства. Власники реорганізованого підприємства стають співвласниками суб’єкта господарювання, до якого передано частину активів і пасивів.

    Виокремлення  власників при реорганізації  юридичної особи шляхом виділення  є необов’язковим. Засновником (чи співвласником) юридичної особи, яка  створюється в результаті виділення (чи до якої здійснюється приєднання виділеної  частини активів та пасивів), може бути реорганізоване підприємство. При цьому юридична особа, якій передано частину майнових прав та обов’язків, може набуває форми дочірнього підприємства, у результаті чого організовується інтегрована корпоративна структура.

    Необхідним  елементом розукрупнення є роздільний баланс. Роздільний баланс – це баланс підприємства, що реорганізується шляхом поділу чи виділення, на день припинення його діяльності, в якому окремими позиціями відображаються активи та пасиви, розподілені між ним і підприємствами-правонаступниками. Отже, в роздільному балансі відображається частка майна, вимог і зобов’язань, яка передається підприємствам, що утворюються в результаті поділу чи виділення. У роздільному балансі показуються баланси новостворених підприємств на момент початку їх господарської діяльності. Перед складанням роздільного балансу слід провести підготовчу роботу щодо забезпечення реальності позицій, які будуть відображені в ньому. З цією метою проводиться інвентаризація всіх майнових прав і зобов’язань підприємства, що реорганізується. Особлива увага при цьому звертається на виявлення та списання майна, не придатного до використання, та безнадійної дебіторської заборгованості.

    За  загальним правилом складання роздільних балансів усі активи та пасиви реорганізованого підприємства розподіляються пропорційно  до встановленої бази для нарахування. Як правило, такою базою є сума основних засобів, якими наділяються  підприємства, що створюються в результаті поділу. Наприклад, якщо вирішено, що внаслідок  поділу до новоствореного підприємства відійде окремий структурний  підрозділ, вартість основних засобів  якого становить 25% загальної суми першого розділу активу балансу, то це означає, що до даного підприємства у відповідній частці відійдуть  власний капітал, зобов’язання та вимоги. Може бути встановлено й інший  порядок визначення пропорцій обміну корпоративних прав, розподілу майна,  формування окремих статей активу та пасиву роздільного балансу, зокрема  виходячи з оціночної вартості новостворюваних  підприємств.

      Розглянемо реорганізацію  підприємства  шляхом поділу на прикладі. Товариство  з обмеженою відповідальністю  «Альфа» займається переробкою  сільськогосподарської продукції,  яку потім реалізує у власному  магазині. Учасниками ТОВ є фізичні особи:

А —  володіє часткою в 30 %; Б — володіє часткою в 25 %; В — володіє часткою в 20 %; Г — володіє часткою в 15 %; Д — володіє часткою в 10 %.

      При заснуванні підприємства внески учасників А, Г і Д в основному були спрямовані на організацію виробничого цеху, учасники Б і В спрямували свої зусилля на організацію магазину.

      У результаті суперечок з питань використання прибутку та подальшого розвитку бізнесу збори учасників ТОВ прийняли рішення про реорганізацію юридичної особи шляхом її поділу на два товариства з обмеженою відповідальністю: «Цех» та «Магазин». Засновниками ТОВ «Цех» вирішили стати учасники А, Г і Д (загальна частка 55 %); ТОВ «Магазин» — учасники Б та В (загальна частка 45 %). Першому передається виробничий цех з усією інфраструктурою, другому — магазин. Баланс ТОВ «Альфа» перед реорганізацією має такий вигляд, тис. грн.(табл. 2.7) 

Актив Пасив 1. Необоротні активи 10 000 1. Статутний капітал 5000 2. Оборотні активи 5000 2. Додатковий капітал 2000     3. Резервний капітал 1000     4. Нерозподілений прибуток 1000     5. Зобов’язання 6000 Баланс 15 000 Баланс 15 000

Таблиця 2.7

      Складемо роздільний баланс підприємства, якщо його оціночна ринкова вартість становить 10 000 тис. грн, в т. ч. вартість цеху — 6000 тис. грн, вартість магазину — 4000 тис. грн. Виходячи з часток власності обох груп учасників, поділ підприємства слід здійснювати у співвідношенні 55 % (на користь ТОВ «Цех») і 45 % (на користь ТОВ «Магазин»). Оскільки ринкова вартість реорганізованого підприємства в частині виробничого цеху дорівнює 60 % усієї вартості підприємства, на користь засновників ТОВ «Магазин» було вирішено здійснити компенсаційні виплати в розмірі 5 % вартості підприємства, що становить 500 тис. грн. Джерелом виплати є нерозподілений прибуток. Роздільний баланс ТОВ «Альфа» можна побудувати таким чином, тис. грн.(табл.. 2.8)