Анализ финансово-хозяйственной деятельности ООО "Рекорд"

Возникает вопрос, каким  образом инициатор поглощения добьется принятия нужного для себя решения  на общем собрании акционеров. Существует ряд способов. В частности, рейдеры могут использовать пониженную пороговую планку для кворума в случае проведения повторных собраний (кворум равен 30% от числа голосующих акций). Владелец контрольного пакета акций не будет допущен на собрание даже в случае, если он узнает о его проведении. Счетная комиссия может получить бюллетени контролирующих акционеров, которые проголосовали заочно, причем так, как нужно захватчикам (в данном случае вводятся в заблуждение члены счетной комиссии - подписи на бюллетенях поддельные).

Существуют и иные способы нарушения порядка проведения корпоративных мероприятий.

Противозаконное приобретение имущества, принадлежащего предприятию. Атака на имущество компании может  быть применена в следующих случаях:

1) агрессора не интересует  бизнес компании;

2) выявлены юридические  нарушения процедуры приобретения  имущества;

3) агрессор не может  установить контроль над предприятием  как юридическим лицом.

Как правило, атаке подвергается недвижимое имущество, принадлежащее юридическому лицу. Агрессоры могут использовать как подложные договоры купли-продажи недвижимости, так и судебные решения, полученные на основе сфальсифицированных документов. Следует особо подчеркнуть, что ключевую роль в подобной операции будет играть орган, осуществляющий государственную регистрацию недвижимого имущества и сделок с ним. Чаще всего рейдеры вступают в преступный сговор с отдельными сотрудниками регистратора, что и позволяет в максимально короткие сроки осуществить все необходимые действия, связанные со сменой собственника недвижимого имущества.

Создание условий, вынуждающих  основных собственников предприятия  передать контроль над компанией (активами) инициатору поглощения. Суть этого  способа состоит в следующем - создать максимально возможное число проблем у предприятия, начиная от выявления налоговых нарушений и установления несоблюдения экологических требований и заканчивая возбуждением уголовных дел против основных собственников компании и ее руководителей. По замыслу корпоративных агрессоров, собственники компании за довольно короткий промежуток времени должны прийти к мнению о необходимости продажи проблемного актива - предприятия. Именно в этот момент им и поступает предложение о приобретении акций (долей) компании.

Установление контроля над руководителем предприятия. Данный способ обычно используется по отношению к государственным (муниципальным) предприятиям, учреждениям либо к акционерным обществам, основным акционером которых является государство. В данном случае сторонняя компания подкупает менеджеров предприятия и чиновников, участвующих в процессе управления либо осуществляющих надзорные функции. Данный способ крайне удобен, когда сторонняя компания не в состоянии ни приобрести контрольный пакет акций (государство в обозримом будущем не собирается ни приватизировать, ни расставаться с акциями общества), ни обанкротить предприятие (вряд ли кто-нибудь решится бросить вызов федеральным или региональным органам власти). Кроме того, если государство все же решит реализовать принадлежащий ему пакет акций общества либо осуществить приватизацию, у компании, имеющей "неформальные" отношения с командой управления хозяйствующего субъекта, будет значительное преимущество в борьбе за продаваемые активы. Недостатком данного способа является зависимость от конкретных должностных лиц (в случае смены менеджмента либо лица, представляющего интересы государства), а также отсутствие оформления права собственности на имущество либо акции компании Губин Е.П., Молотников А.Е. Слияния и поглощения: проблемы правового регулирования // Вестник Арбитражного суда города Москвы, 2006, №2..

1.3 Общий обзор  механизмов регулирования слияний

В настоящее время  в Российской Федерации все более  усиливается работа надзирающих, контролирующих и правоохранительных государственных органов в области слияния и поглощения компаний. Большую роль в этой работе надлежит сыграть налоговой службе, так как именно финансовая отчетная документация может содержать достаточное количество прямой и косвенной информации о злоупотреблениях в этой области.

Под понятиями слияния  и поглощения (mergers and acquisitions - M & A) понимается определенный класс сделок, которые связаны с передачей  корпоративного контроля во всех формах, включая покупку и обмен активами. Сюда входят собственно слияния (соединение компаний в одну), поглощения (в том числе вхождение в структуру компании-реципиента и враждебное поглощение - "takeover"), приобретение компаний, их рекапитализация, изменение в структуре собственности, реструктуризация (в том числе выделение и продажа бизнес-единицы - "spin-off") и др.

Относительно сделок и технологий M & A существуют абсолютно  противоположные точки зрения, различным  образом оценивающие их эффективность  и целесообразность. Согласно одним  из них M & A являются важным источником повышения результативности деятельности бизнеса; другие аналитики считают их только отражением административных и экономических интересов менеджеров, реализация целей которых снижает, а не повышает эффективность компании. Мнение третьих состоит в том, что цели и результаты многих слияний и поглощений не всегда связаны с прямой финансовой выгодой сегодняшнего дня, но способствуют росту фирмы в будущем, перспективам положения ее на рынке и т.д. Причем каждая из этих точек зрения находит свое подтверждение по результатам анализа фактических данных. Так, хорошо известно, что приблизительно 61% слияний не окупают вложенных в них средств; 57% объединившихся компаний отстают в своем развитии от других субъектов рынка.

Однако, каковы бы ни были точки зрения по этому вопросу, феномен M & A - это объективная реальность, присущая всему мировому экономическому сообществу, которую необходимо исследовать и анализировать. Этот феномен имеет свою специфику для российских условий, которая наиболее выпукло проявляется в российских мегаполисах, являющихся центрами активного развития бизнеса и переживающих в настоящее время очередную волну слияний и поглощений.

Следует отметить, что  основной причиной слияний и поглощений является конкурентная среда и ее воздействие на общий ход экономических процессов - диверсификацию производства, технологический прогресс, либерализацию рынков. Пики сделок M & A приходятся на периоды структурных изменений, промышленных кризисов и подъемов, инфляции, технологических революций и т.д., когда происходит существенная перестройка экономики. Все четыре известные в мире волны сделок M & A (начиная с 1980-х годов и по настоящее время) обусловлены в той или иной степени указанными факторами.

Эти же факторы действуют  и в российских условиях.

Первая волна сделок M & A была инициирована необходимостью выживания предприятия в период финансового кризиса 1998 г., девальвации, удешевления активов компаний, переключения спроса на внутреннее потребление и т.д.

Вторая волна, на гребне которой находится российский бизнес в настоящее время, обусловлена фазой экономического подъема российской экономики, сверхблагоприятной ценовой конъюнктурой на мировом нефтяном рынке и большими доходами от экспорта. Компании отраслей ТЭК сосредоточили в результате своей деятельности большой потенциал инвестиционных ресурсов, который они стремятся реализовать как в других отраслях отечественной промышленности, так и на мировом рынке, что приводит к тенденции централизации капитала путем осуществления сделок M & A.

Сравнительный межстрановой анализ интенсивности процессов M & A свидетельствует, что в современных условиях мировой рынок слияний и поглощений компаний насчитывает более пятнадцати тысяч сделок ежегодно. На сегодняшний день по суммам и объемам сделок, по их активности и агрессивности Россия превосходит все страны, опережая даже интенсивно развивающиеся государства Восточной Европы, причем это происходит на фоне общемировой тенденции снижения активности сделок M & A.

Высокие темпы динамики роста числа и объемов российских сделок M & A стали в известной степени неожиданностью для многих аналитиков: в середине 90-х годов как наиболее вероятные прогнозировались сделки лишь по поглощению российских компаний иностранными; однако распространенными являются сделки M & A между отечественными фирмами; а что касается "интернациональных" сделок, то уже в 2003 г. число сделок по иностранным и российским поглощениям выровнялось. Подавляющее число сделок M & A осуществляется в мегаполисах, где сосредоточена основная масса капитала и активность бизнеса наиболее высока Dealogic. 2006..

Совершенно очевидно поэтому, что процесс перехода собственности  от одного владельца к другому  в результате таких сделок является одним из основных аспектов развития современного городского бизнеса, а  так как в нашей стране наиболее надежная гарантия вложенного капитала - это участие инвестора в управлении предприятием.

Немаловажным является также тот факт, что деловая  активность в городах (и особенно в мегаполисах) несопоставимо выше: здесь есть все предпосылки для интенсивной реализации процессов взаимодействия всех рыночных субъектов (фирм, банков, администрации и органов регионального управления), сосредоточенных и плотно размещенных на ограниченной территории.

Характерной особенностью российских процессов слияний и поглощений является их преимущественно недружественный характер. В зависимости от отношений управленческого персонала компаний к сделке различают слияния:

1) дружественное - при  котором руководящий состав и  акционеры приобретающей и приобретаемой фирм поддерживают эту сделку.

2) враждебное - при котором  у руководящего состава или  у акционеров фирмы имеются  антагонистические позиции по  отношению к готовящейся сделке.

В последнем случае взаимодействие между фирмами приобретает характер так называемых корпоративных войн: целевая компания (компания-мишень) осуществляет ряд противозахватных, а приобретающая - атакующих мероприятий. Как правило, ареной войны является рынок акций ценных бумаг, на котором осуществляется скупка-продажа "воюющих" компаний.

К сожалению, в крупных российских городах  и мегаполисах существуют объективные  предпосылки именно для недружественных  поглощений, и прежде всего из-за постсоветской структуры размещения в них производства (не говоря уже  об особенностях менталитета руководителей отечественных предприятий и региональных администраций). Большинство промышленных предприятий, переживших распад плановой экономики, имеют характерные черты, которые еще более обостряют ситуацию, если дислоцированы они в крупных городах:

предприятия, как правило, имеют значительные территориальные излишки. Устаревшие технологические процессы не обеспечивают современный уровень прибыли с единицы площади, занимаемой производственным оборудованием;

производственные  предприятия, расположенные на промышленных площадях в центральных частях крупных городов, не в состоянии обеспечить высокую норму прибыли, сопоставимую с реальной рыночной ценой занимаемой земли;

управляющий менеджмент отдельных предприятий  не в состоянии, да и не заинтересован  самостоятельно реформировать существующее производство, а проводит политику увеличения личных доходов, сдавая в аренду (субаренду) значительную часть недвижимости или земли. Объем выпускаемой продукции снижается, ухудшаются основные экономические показатели бизнеса в целом. При этом нередко (например, в г. Москве) на всю территорию предприятия как на землю промышленного назначения распространяются льготы, что искусственно поддерживает иллюзию конкурентоспособности производимой продукции;

на момент акционирования земельный ресурс не был учтен, поэтому сейчас стоимость акционерного капитала сильно занижена; ввиду отсутствия в настоящее время сформировавшегося рынка купли-продажи земли этот факт формирует в конечном итоге ее значительную спекулятивную стоимость;

отсутствие  консолидации московской промышленности, наличие большого числа мелких и средних акционерных обществ, невнятная дивидендная политика, пробелы в истории акционирования и приватизации, слабо организованная финансово-хозяйственная и договорная деятельность создают почву для недружественных захватов в городе.

В настоящее  время в скупке предприятий активно  участвуют профессиональные рейдерские структуры, делающие свой бизнес на спекуляциях  с недвижимостью, потому что с  развитием рыночных отношений и  относительной стабилизацией экономики спрос на земельные участки растет и у рейдерских компаний появляется все больше заказчиков. Очень высокая рентабельность проектируемых сделок зачастую приводит к нарушениям налогового законодательства, применяются недобросовестные и безответственные технологии "оптимизации" налогообложения и т.п. В свою очередь, высокая доходность понуждает финансовые и строительные корпорации заниматься корпоративными войнами и лжеинвестированием с целью захвата дорогостоящей недвижимости, невзирая на "погубленные" предприятия, незавершенные научные разработки и судьбу персонала скупаемых компаний.

Впоследствии  новый собственник, заинтересованный в размещении наиболее эффективного бизнеса, сворачивает текущую деятельность предприятия, увольняет работников; распродает (или просто выбрасывает) технологическое оборудование, неся при этом определенные затраты.

Проведенный анализ позволяет сформулировать парадокс современного российского мегаполиса, который заключается в том, что  недвижимость с бизнесом, даже рентабельным, в мегаполисах стоит дешевле, чем недвижимость без бизнеса. Таким образом, как правило, целью слияний и поглощений (M & A) в крупных городах является не бизнес и возможности повышения его эффективности и конкурентоспособности, а как раз совсем наоборот - его ликвидация. Эта ситуация усугубляется отсутствием четкой и определенной позиции государства в отношении сделок M & A, несовершенством законодательной базы, коррумпированностью чиновников и консервативным образом мышления старого директорского корпуса, сохранившегося со времен советских предприятий, который уверен, что "земля - это бесплатно".

Кроме этого, как уже отмечалось ранее, на предприятиях обычно существует множество нерешенных проблем как юридического, так  и финансово-договорного характера, в большинстве случаев отсутствует рациональная дивидендная политика и, как правило, нет стратегии развития производства на будущее, не говоря уже о стратегии защиты своей собственности. Все это, помноженное на советский директорский менталитет, не предусматривающий оплаты услуг высококлассных адвокатов и консультантов, лишь усугубляет ситуацию с недружественными поглощениями в столице.