Создание и ликвидация акционерного общества

      Выплаты кредиторам  ликвидируемого общества денежных  сумм производятся ликвидационной  комиссией в порядке очередности,  установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

      После завершения  расчетов с кредиторами ликвидационная  комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров. 

     Оставшееся после  завершения расчетов с кредиторами  имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией  между акционерами в следующей  очередности:

- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с ФЗ;

- во вторую очередь осуществляются  выплаты начисленных, но не  выплаченных дивидендов по привилегированным  акциям и определенной уставом  общества ликвидационной стоимости  по привилегированным акциям;

- в третью очередь осуществляется  распределение имущества ликвидируемого  общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций  и всех типов привилегированных  акций.

      Распределение  имущества каждой очереди осуществляется  после полного распределения  имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

     Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных  дивидендов и определенной уставом  общества ликвидационной стоимости  всем акционерам - владельцам привилегированных  акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.  

      Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента  внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Заключение 

     Общество  может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации  существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

     Создание  общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается  учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

     Избрание  органов управления общества, ревизионной  комиссии (ревизора) общества, а также  в случае, предусмотренном настоящим  пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

При учреждении общества учредители могут утвердить  аудитора общества. В этом случае решение  об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое учредителями решение об утверждении аудитора общества.

     Учредители  общества заключают между собой  письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

     В случае учреждения общества одним лицом  решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок  их оплаты. Особенности учреждения обществ с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами.

     Общество  может быть ликвидировано добровольно  в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований ФЗ «Об АО» и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

     Ликвидация  общества влечет за собой его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.  В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

     Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о  ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

     С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все  полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

     В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

     Ликвидационная  комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

  В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 ФЗ «Об АО». Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

       По окончании срока для предъявления  требований кредиторами ликвидационная  комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

     Если  имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для  удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

     Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией  в порядке очередности, установленной  ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

     После завершения расчетов с кредиторами  ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим  собранием акционеров. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. 

Список использованной литературы 

1. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 28.12.2010) "Об акционерных обществах".

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 06.04.2011).

3. Учебно-методический комплекс по курсу специализации Корпоративное право: Учебное пособие / Составители: Гареева-Светина Е.В., - Уфа: РИО БашГУ, 2010.

4. Белоусова М.В. Акционерное общество: правовые основы // Налоги,2007.

5. С.  Ю. Сапрыкин и В. В. Васильева  Акционерные общества ОАО и  ЗАО от создания до ликвидации - ГроссМедиа, Росбух, 2007.