Создание и ликвидация акционерного общества

     Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.

      Решение об  учреждении общества, утверждении  его устава и утверждении денежной  оценки ценных бумаг, других  вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

      Избрание органов  управления общества, ревизионной  комиссии (ревизора) общества, а также  в случае, предусмотренном настоящим  пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

     При учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое учредителями решение об утверждении аудитора общества.

    Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

В случае учреждения общества одним лицом  решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок  их оплаты.

      Особенности учреждения обществ с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами.

     Учредителями общества являются граждане и (или) юридические  лица, принявшие решение о его  учреждении.

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.

      Число учредителей  открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого  общества не может превышать  пятидесяти.

     Общество не может  иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.

      Учредители общества  несут солидарную ответственность  по обязательствам, связанным с  его созданием и возникающим  до государственной регистрации  данного общества.

     Общество несет  ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.  

      Устав общества является учредительным документом общества.

      Требования устава  общества обязательны для исполнения  всеми органами общества и его акционерами.

      Устав общества  должен содержать следующие сведения:

- полное и сокращенное фирменные наименования общества;

- место нахождения общества;

- тип общества (открытое или закрытое);

- количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

- права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

- размер уставного капитала общества;

- структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

- сведения о филиалах и представительствах общества;

- иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

     Уставом общества могут  быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

     Устав общества может  содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

     Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция").

      По требованию  акционера, аудитора или любого  заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление. 

       Внесение изменений  и дополнений в устав общества  или утверждение устава общества  в новой редакции осуществляется  по решению общего собрания  акционеров, за исключением случаев, предусмотренных законом.

      Внесение в  устав общества изменений и  дополнений, в том числе изменений,  связанных с увеличением уставного  капитала общества, осуществляется  по результатам размещения акций  общества на основании решения  общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

      Внесение в  устав общества изменений и  дополнений, связанных с уменьшением  уставного капитала общества  путем приобретения акций общества  в целях их погашения, осуществляется  на основании решения общего  собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем погашения принадлежащих обществу собственных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

      Внесение в  устав общества сведений об  использовании в отношении общества  специального права на участие  Российской Федерации, субъекта  Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений - на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права.

      Внесение в  устав общества изменений, связанных  с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.

      Внесение в  устав общества изменений и  дополнений в части указания  размера его уставного капитала, включая количество размещенных акций, осуществляется по результатам размещения акций на момент создания общества путем реорганизации в форме слияния на основании договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при создании этого общества. 

      Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

      Государственная  регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции 

       Изменения и  дополнения в устав общества  или устав общества в новой  редакции подлежат государственной  регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Федерального закона «Об акционерных обществах» для регистрации общества.

      Изменения и  дополнения в устав общества  или устав общества в новой  редакции приобретают силу для  третьих лиц с момента их  государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.  

1.2. Реорганизация общества

     В соответствии со ст. 8 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

     Общество  может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим  Федеральным законом. Особенности  реорганизации общества - субъекта естественной монополии, более 25 процентов  акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.

     Другие основания  и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

      Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

      Формирование  имущества обществ, создаваемых  в результате реорганизации, осуществляется  только за счет имущества реорганизуемых  обществ.

      Общество считается  реорганизованным, за исключением  случаев реорганизации в форме  присоединения, с момента государственной  регистрации вновь возникших  юридических лиц.

     При реорганизации  общества в форме присоединения  к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

      Государственная  регистрация вновь возникших  в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

      Реорганизуемое  общество после внесения в  единый государственный реестр  юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям.. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.