Создание и ликвидация акционерного общества

      При присоединении  одного общества к другому  к последнему переходят все  права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.  

1.2.3. Разделение общества  

      Разделением общества  признается прекращение общества  с передачей всех его прав  и обязанностей вновь создаваемым  обществам.

      Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.

      Общее собрание  акционеров реорганизуемого в  форме разделения общества по  вопросу о реорганизации общества  в форме разделения принимает  решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

     1) наименование, сведения  о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

     2) порядок и условия  разделения;

     3) порядок конвертации  акций реорганизуемого общества  в акции каждого создаваемого  общества и соотношение (коэффициент)  конвертации акций таких обществ;

     4) список членов  ревизионной комиссии или указание  о ревизоре каждого создаваемого  общества;

     5) список членов  коллегиального исполнительного  органа каждого создаваемого  общества, если уставом соответствующего  создаваемого общества предусмотрено  наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

     6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного  исполнительного органа каждого  создаваемого общества;

     7) указание об  утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;

     8) указание об  утверждении устава каждого создаваемого  общества с приложением устава  каждого создаваемого общества;

     9) наименование, сведения  о месте нахождения регистратора  каждого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

      Решение о реорганизации  в форме разделения может содержать  указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации  в форме разделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

      Избрание совета  директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого  путем реорганизации в форме  разделения, осуществляется акционерами  реорганизуемого общества, среди  которых в соответствии с решением  о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, а также акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.

      Каждый акционер  реорганизуемого общества, голосовавший  против принятия решения о  реорганизации общества или не  принимавший участия в голосовании  по вопросу о реорганизации  общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

      При разделении  общества все его права и  обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.   

1.2.4. Выделение общества  

      Выделением общества  признается создание одного или  нескольких обществ с передачей  им части прав и обязанностей  реорганизуемого общества без прекращения последнего.

      Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого  в форме выделения общества  выносит для решения общим  собранием акционеров такого  общества вопрос о реорганизации  общества в форме выделения,  а также вопрос об избрании  совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.

      Общее собрание  акционеров реорганизуемого в  форме выделения общества по  вопросу о реорганизации общества  в форме выделения принимает  решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

     1) наименование, сведения  о месте нахождения каждого  общества, создаваемого путем реорганизации  в форме выделения;

     2) порядок и условия  выделения;

     3) способ размещения  акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

     4) список членов  ревизионной комиссии или указание  о ревизоре каждого создаваемого  общества;

     5) список членов  коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

     6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

     7) указание об  утверждении разделительного баланса  с приложением разделительного  баланса;

     8) указание об  утверждении устава каждого создаваемого  общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

     9) наименование, сведения  о месте нахождения регистратора  создаваемого общества, если в  соответствии с федеральным законом  ведение реестра акционеров этого  общества должно осуществляться  регистратором.

      Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

      Избрание совета  директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого  путем реорганизации в форме  выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.

Если  в соответствии с решением о реорганизации  общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества.

      Если решением  о реорганизации общества в  форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

      При выделении  из состава общества одного  или нескольких обществ к каждому  из них переходит часть прав  и обязанностей реорганизованного  в форме выделения общества  в соответствии с разделительным  балансом. 

       Решением общего  собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу. В этом случае реорганизация осуществляется в соответствии с положениями статей 15 - 19 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящей статьей.

      Договор о слиянии  или договор о присоединении подписывается от имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения.

      Совет директоров (наблюдательный совет) общества, реорганизуемого в соответствии  с настоящей статьей в форме  разделения или выделения, при  вынесении для решения общим  собранием акционеров вопроса  о реорганизации общества в  форме разделения или выделения выносит также вопрос о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.

      Общее собрание  акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения, принимает в соответствии со статьями 16 или 17 и статьей 18 настоящего Федерального закона соответственно решения о:

     1) реорганизации  общества в форме разделения;

     2) реорганизации  общества, создаваемого путем реорганизации  в форме разделения, в форме  слияния с другим обществом  или другими обществами либо  в форме присоединения к другому  обществу.