Создание и ликвидация акционерного общества

      Общее собрание  акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме выделения, принимает в соответствии со статьями 16 или 17 и статьей 19 настоящего Федерального закона соответственно решения о:

     1) реорганизации общества в форме выделения;

     2) реорганизации  общества, создаваемого путем реорганизации  в форме выделения, в форме  слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.

      Решением общего  собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии с настоящей статьей, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, если общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу и (или) общим собранием акционеров другого общества или других обществ, участвующих в слиянии или присоединении, приняты решения, указанные в пункте 2 статьи 16 или пункте 2 статьи 17 настоящего Федерального закона.

      Эмиссия ценных  бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения в соответствии с настоящей статьей, осуществляется без государственной регистрации выпусков его ценных бумаг и государственной регистрации отчетов об итогах их выпуска. Присвоение государственного регистрационного или идентификационного номера таким выпускам ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых при слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо присоединении создаваемого общества к другому обществу в порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В случае, если при присоединении создаваемого общества к другому обществу не предусматривается размещение ценных бумаг общества, к которому осуществляется присоединение, присвоение государственного регистрационного или идентификационного номера ценным бумагам создаваемого общества осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

     Ведение реестра  владельцев эмиссионных ценных бумаг  общества, создаваемого путем реорганизации  в форме разделения или выделения с одновременным его слиянием с другим обществом или другими обществами либо одновременным его присоединением к другому обществу, осуществляется держателем реестра акционеров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, или общества, к которому осуществляется присоединение.

      Разделительный  баланс, содержащий положения об  определении общества, создаваемого  путем реорганизации в форме  разделения или выделения, правопреемником  общества, реорганизуемого в форме  разделения или выделения, является передаточным актом, по которому права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, переходят к обществу, создаваемому путем реорганизации в форме слияния, или к обществу, к которому осуществляется присоединение общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения.

      При реорганизации  общества в форме разделения  или выделения, осуществляемой  одновременно с реорганизацией  в форме слияния, реорганизация  в форме слияния считается  завершенной с момента государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

     Реорганизация общества в форме разделения или выделения  и осуществляемая одновременно реорганизация  в форме присоединения считаются  завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, затем вносится запись о прекращении его деятельности.  

1.2.5. Преобразование общества  

    Общество вправе преобразоваться  в общество с ограниченной  ответственностью или в производственный  кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

     Общество по единогласному  решению всех акционеров вправе преобразоваться  в некоммерческое партнерство.

      Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого  в форме преобразования общества  выносит для решения общим  собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.

      Общее собрание  акционеров реорганизуемого в  форме преобразования общества  по вопросу о реорганизации  общества в форме преобразования  принимает решение о реорганизации,  которое должно содержать:

     1) наименование, сведения  о месте нахождения юридического  лица, создаваемого путем реорганизации  общества в форме преобразования;

     2) порядок и условия  преобразования;

     3) порядок обмена  акций общества на доли участников  в уставном капитале общества  с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;

     4) список членов  ревизионной комиссии или указание  о ревизоре создаваемого юридического  лица, если в соответствии с  федеральными законами уставом  создаваемого юридического лица  предусмотрено наличие ревизионной  комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

     5) список членов  коллегиального исполнительного  органа создаваемого юридического  лица, если в соответствии с  федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;

     6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

     7) список членов  иного органа (за исключением  общего собрания участников хозяйственного  общества или членов некоммерческого  партнерства) создаваемого юридического  лица, если в соответствии с  федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

     8) указание об  утверждении передаточного акта  с приложением передаточного акта;

     9) указание об  утверждении учредительных документов  создаваемого юридического лица  с приложением учредительных  документов.

      Решение о реорганизации  общества в форме преобразования  может содержать указание об  аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.

      При преобразовании  общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

2. Ликвидация общества 

     Общество  может быть ликвидировано добровольно  в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

      Акционерное общество вправе преобразоваться в  общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию  в соответствии с законом.

       Общество может быть ликвидировано  по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

     Ликвидация общества влечет за собой его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

      В случае добровольной  ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

     Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

      С момента назначения  ликвидационной комиссии к ней  переходят все полномочия по  управлению делами общества. Ликвидационная  комиссия от имени ликвидируемого  общества выступает в суде.

      В случае, когда  акционером ликвидируемого общества  является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

     Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

      В случае, если  на момент принятия решения  о ликвидации общество не имеет  обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 «Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами» Федерального закона «Об АО».

      Ликвидационная  комиссия принимает меры к  выявлению кредиторов и получению  дебиторской задолженности, а  также в письменной форме уведомляет  кредиторов о ликвидации общества.

      По окончании  срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

      Если имеющихся  у ликвидируемого общества денежных  средств недостаточно для удовлетворения  требований кредиторов, ликвидационная  комиссия осуществляет продажу  иного имущества общества с  публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.