Создание и ликвидация акционерного общества

     Государственная регистрация  обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей  о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

     Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические  лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

     Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать  положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

      В сообщении  (уведомлении) о реорганизации  указываются:

     1) полное и сокращенное  наименования, сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества;

     2) полное и сокращенное  наименования, сведения о месте  нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате  реорганизации общества;

     3) форма реорганизации;

     4) описание порядка и условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);

     5) сведения о лицах,  осуществляющих функции единоличного  исполнительного органа каждого  участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации;

     6) сведения о лицах,  намеревающихся предоставить обеспечение  кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).

      В уведомлении  о реорганизации могут быть  также указаны дополнительные  сведения об обществе, участвующем  в реорганизации, в частности  сведения о кредитных рейтингах общества, а также об их изменении за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если общество осуществляет свою деятельность менее трех лет.

      Договором о  слиянии, договором о присоединении  или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

     В отношении членов ревизионной комиссии или ревизора, членов коллегиального исполнительного органа,  лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, общего собрания акционеров, членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства), договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:

- имя, данные документа, удостоверяющего  личность (серия и (или) номер  документа, дата и место его  выдачи, орган, выдавший документ), - для физических лиц;

- наименование, сведения о месте  нахождения - для управляющей организации  в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации.

     В случае, если договором  о слиянии или решением о реорганизации  общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ, такие договор или решение должны содержать:

- наименование, сведения о месте  нахождения - для аудиторской организации;

- имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), - для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица. 

1.2.1 Слияние обществ  

     Слиянием обществ  признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

      Общества, участвующие  в слиянии, заключают договор  о слиянии. Совет директоров (наблюдательный  совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.

     Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества. Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления.

      Договор о слиянии  должен содержать:

     1) наименование, сведения  о месте нахождения каждого  общества, участвующего в слиянии,  а также наименование, сведения  о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации  в форме слияния;

     2) порядок и условия  слияния;

     3) порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

     4) указание о количестве  членов совета директоров (наблюдательного  совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;

     5) список членов  ревизионной комиссии или указание  о ревизоре создаваемого общества;

     6) список членов  коллегиального исполнительного  органа создаваемого общества, если  уставом создаваемого общества  предусмотрено наличие коллегиального  исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

     7) указание о лице, осуществляющем функции единоличного  исполнительного органа создаваемого  общества;

     8) наименование, сведения  о месте нахождения профессионального  участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества (далее - регистратор), если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором.

      Договор о слиянии  может содержать указание об  аудиторе общества, создаваемого  путем реорганизации в форме  слияния, о регистраторе создаваемого  общества, указание о передаче  полномочий единоличного исполнительного  органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах,  другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

      При слиянии  обществ акции общества, принадлежащие  другому обществу, участвующему  в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.

      При слиянии  обществ все права и обязанности  каждого из них переходят к  вновь возникшему обществу в  соответствии с передаточным  актом.  

1.2.2. Присоединение общества  

      Присоединением  общества признается прекращение  одного или нескольких обществ  с передачей всех их прав  и обязанностей другому обществу.

      Присоединяемое  общество и общество, к которому  осуществляется присоединение, заключают  договор о присоединении.

     Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.

     Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

      Договор о присоединении  должен содержать:

     1) наименование, сведения  о месте нахождения каждого  общества, участвующего в присоединении;

     2) порядок и условия  присоединения;

     3) порядок конвертации  акций присоединяемого общества  в акции общества, к которому  осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

      Договор о присоединении  может содержать перечень изменений  и дополнений, вносимых в устав  общества, к которому осуществляется  присоединение, другие положения  о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

      При присоединении  общества погашаются:

     1) собственные акции,  принадлежащие присоединяемому  обществу;

     2) акции присоединяемого  общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

     3) принадлежащие  присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

      В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.