ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ

«БАШКИРСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ» 
 
 
 
 

Кафедра аграрного и экологического права 
 
 
 
 
 
 

Курсовая работа  

по курсу  специализации «Корпоративное право»

на тему: «Создание и ликвидация акционерного общества» 
 
 
 
 
 
 

                                                                   Выполнил:  студент 4 курса СФО

                                                                                       2 группа з/о

                                                                                      Валитов З.М.

                                                                   Проверила: к. ю. н. доцент

                                                                                         Гареева-Светина Е. В.                                                                           
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Уфа-2011

Содержание 

Ведение…………………………………………………………………………..……3

1. Создание акционерного общества …………………………………..…….....…5

    1.1. Учреждение акционерного общества ………………………………..……6

    1.2. Реорганизация акционерного общества…………………….……….…….9

          1.2.1 Слияние обществ………………………………………..……………12

           1.2.2. Присоединение общества…………………………………………..14

          1.2.3. Разделение общества………………………………………………..15

           1.2.4. Выделение общества………………………………………………..16

           1.2.5. Преобразование общества…………………………………………..20

2. Ликвидация акционерного общества……………………………………….….23

Заключение……………………………………………………………………….....25

Список использованной литературы……………………………………………. ..27 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение

     В соответствии с действующим Гражданским  кодексом РФ (ст. 48) юридическим лицом  признается организация, имеющая в  собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечающая по своим обязательствам этим имуществом; кроме того, эта организация может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

     В силу ст. 50 ГК РФ акционерное общество относится к числу коммерческих организаций, поскольку основной целью  деятельности любого акционерного общества является извлечение прибыли, которая  впоследствии распределяется между  акционерами путем выплаты дивиденда.

     В соответствии со ст. 2 ФЗ № 208 «Об акционерных  обществах» можно определить акционерное  общество как коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу, имеющую в собственности обособленное имущество, учитываемое на ее самостоятельном балансе, которое может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, отвечать по своим обязательствам всем принадлежащим ей имуществом и зарегистрированную в установленном законом порядке.

     Акционерные общества относятся к числу хозяйственных  обществ.

     Акционерное общество обладает повышенной по сравнению с иными организационно-правовыми формами юридических лиц способностью к привлечению дополнительных финансовых ресурсов (за счет возможности проведения дополнительной эмиссии акций).

     Акционерное общество, как юридическое лицо, является собственником продукции производимой в результате хозяйственной деятельности, доходов полученных от коммерческой деятельности, а так же имущества переданного ему учредителями.

     Акционерное общество создается и действует  на основе устава - документа, в котором определены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок управления делами, права и обязанности каждого акционера.

     Устав разрабатывается учредителями и  утверждается учредительным собранием  тремя четвертями голосов учредителей.

     Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на безукоснительном выполнении регламентированных уставом  положений.

     Устав и все, вносимые в него, по решению  акционеров, изменения и дополнения должны быть обязательно зарегистрированы в уполномоченных на то государственных органах.

     Ст. 7 Федерального закона «Об акционерных  обществах» называет два различных  типа акционерных обществ, которые  могут создаваться в РФ:

- открытые;

- закрытые.

     Тип акционерного общества отражается в  уставе и в фирменном названии.

     Основное  различие между этими типами заключается  в способе распределения акций.

     В открытом акционерном обществе участники могут отчуждать принадлежащие им акции без реализации преимущественного права их приобретения другими акционерами этого общества.

     Акции открытого общества свободно продаются и покупаются. Акционерное общество в праве проводить открытую подписку на акции, а так же закрытую подписку, если это предусмотрено уставом и решено на общем собрании, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничено требованиями правовых актов Российской Федерации. Число акционеров открытого общества не ограничено.

     В вопросах покупки акций открытого  общества действуют исключительно  экономические регуляторы, кроме  тех случаев, когда приобретение акций регулируется, в том числе и антимонопольным законодательством.

     Закон прямо запрещает установление преимущественного  права открытого общества или  его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых иными акционерами  этого общества. Указанное означает, что акции открытого общества могут являться предметами биржевой торговли, это может являться и его недостатком. Так, свободное обращение акций общества создает серьезные предпосылки для быстрой смены собственника компании.

     В закрытом акционерном обществе акции распределяются только среди его учредителей или иного, установленного заранее определенного круга лиц.

     Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, либо иным способом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

     Акционеры закрытого акционерного общества имеют  преимущественное право приобретения акций возмездно отчуждаемых  другими участниками этого общества, по цене предложения третьему лицу в количестве, пропорциональном количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом закрытого общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления упомянутого права. Кроме того, уставом может быть предусмотрено преимущественное право самого общества на приобретение акций, если акционеры не использовали свое преимущественное право покупки. Если только ни акционеры, ни общество, не использовали свое преимущественно право приобретения акций, они могут быть проданы стороннему лицу. Следует отметить, что данные ограничения не касаются дарения, что практически всегда используется при операциях по захвату закрытых обществ.  
 
 

1. Создание общества

     Деятельность  акционерных обществ в России регулируется Федеральным законом  от 26.12.95 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, основой норм которого является Гражданский кодекс Российской Федерации, устанавливающий общие положения об акционерном обществе.

     В соответствии со ст. 2 ФЗ «Об АО», акционерным обществом (АО) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.  Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

     Создание  акционерного общества может осуществляться:

- путем учреждения нового юридического лица,

- путем реорганизации уже существующего юридического лица.

     Учредителями  общества могут являться как граждане, так и юридические лица, при  этом допускается возможность учреждения акционерных обществ государственными органами или органами местного самоуправления

     Число учредителей открытого АО не ограничено, число учредителей в закрытых АО — не более 50.

     Закон содержит ограничение по составу  учредителей: единственным учредителем общества не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

     Единственным  учредительным документом АО является устав. В целях защиты прав и интересов  акционеров и потенциальных инвесторов Законом предусмотрено, что по требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Изменения и дополнения в устав общества приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

     При учреждении общества учредители заключают  между собой договор о его  создании, в котором содержится информация о размере уставного капитала общества, типах акций и порядок  оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей. Денежная оценка имущества, вносимого учредителями в оплату акций, утверждается учредителями единогласно.

     Юридическое значение уставного капитала заключается  в том, что его размер   определяет   пределы   минимальной   имущественной ответственности общества по своим обязательствам. Экономическое и практическое значение создания уставного капитала состоит в возможности оперативного привлечения финансовых средств, необходимых для начала реальной хозяйственной деятельности.

     В соответствии со ст. 26 ФЗ «Об АО» минимальный размер уставного капитала для открытого АО составляет 1000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), для закрытого АО — 100 МРОТ.

     Уставный  капитал равен номинальной стоимости  размещенных (т. е. приобретенных акционерами) акций. Объявленные акции представляют собой акции, которые АО вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям. Таким образом, дополнительные акции могут быть размещены только в пределах объявленных акций. 

1.1. Учреждение общества

      В соответствии со ст. 8 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ общество может быть создано путем учреждения.

     Создание  общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.