Слияния и поглощения банков

2.              Информация о предоставляемых банком услугах (рекламные материалы, другая информация для клиентов)

Оценка качества и полноты рекламных и информационных материалов даст возможность понять уровень и качество работы маркетингового подразделения банка

3.              Печатные издания банка

Полезны для понимания новых продуктов и услуг банка, для оценки уровня и качества подготовки персонала, для отслеживания назначений и перемещений должностных лиц.

4.              История банка

Подобные знания истории полезны для понимания корпоративной культуры, характера управления, внутрибанковских процедур и систем контроля, а также для понимания соотношения сил между различными группами акционеров и высшего руководства.

5.              Реклама

Интересно оценить, насколько адекватен и своевременен выбор того или иного средства массовой информации для достижения максимального эффекта рекламной

кампании (например, реклама банка, специализирующегося на обслуживании корпоративной клиентуры, во время развлекательных телепередач малоэффективна).

6.              Внутрибанковские телефонные справочники

Одни из самых полезных документов для понимания организационной структуры банка, о приоритетах по секторам рынка и продуктам, о привлечении банком на работу известных в финансовом секторе специалистов. Должностная структура персонала позволяет делать определенные выводы о затратах на персонал.

7.              Средства массовой информации (газеты, журналы)

Такая информация является наиболее доступной, хотя далеко не всегда объективной (в настоящее время в России очень часто появляются "заказные" статьи, причем заказчиком может быть как сам банк, так и конкуренты).

8.              Сайт в сети Интернет

Само по себе наличие сайта банка в Интернете говорит о его стремлении к развитию информационных технологий, о стремлении к определенной открытости. Полезна общая оценка качества сайта (дизайн, удобство для потребителя, своевременность и точность представленной информации), наличие возможности получения новостей о банке путем подписки. Есть одно немаловажное наблюдение: в периоды значительных финансовых затруднений банки ослабляют контроль за своевременностью И точностью информации, размещаемой ими в сети Интернет.

9.              Выступления высших должностных лиц банка

Полезны прежде всего для оценки стратегии, общественной деятельности, в некоторых случаях возможно получить информацию о тех или иных проблемах финансового учреждения.

10.              Отчеты региональных менеджеров о работе банка (имеется в виду банк - потенциальный объект поглощения)

Такие сведения оказываются весьма полезными для воссоздания общей картины деятельности банка.

11.              Информация, получаемая от клиентов банка

Наибольший интерес представляет информация о качестве предоставляемых услуг, о работе персонала с клиентурой, об оборотах средств в банке, о внутренних процедурах банка (это прежде всего касается кредитования и других активных операций).

12.              Поставщики

Эта информация необходима и для оценки текущих и потенциальных затрат, понимания качества и уровня хозяйственного управления банком.

13.              Консультанты банка

Сильные и слабые стороны консультантов и консалтинговых фирм, их специализация, известны на рынке, поэтому, зная, каких консультантов привлек банк, можно с весьма высокой степенью вероятности определить пути его развития по тому направлению, на котором работают консультанты.

14.              Информация банковских ассоциаций

Может быть полезна информация, в частности, Ассоциации российских банков (сайт в Интернете www.arb.ru), Московского банковского союза, других объединений. Здесь удается получить информацию стратегического характера в ходе проводимых банковскими ассоциациями съездов, конференций, "круглых столов", семинаров, курсов повышения квалификации.

15.              Сведения о нанятом банком персонале

Используются для переманивания из банка-конкурента опытных сотрудников (это дешевле, чем обучать собственных).

16.              Сведения, получаемые от бывших руководящих сотрудников банка, нанятых в качестве консультантов

Подобные "консультанты" могут стать источником чрезвычайно полезной информации о корпоративной культуре банка, о внутреннем контроле и регулировании, о системах управленческой информации, о стратегии.

С учетом всех полученных сведений формируется досье по объекту слияния или поглощения по короткому списку:

1.     Название банка

2.     Сведения о владельцах (основных акционерах)

3.     Количество и месторасположение головной конторы, филиалов, отделений, дочерних и родственных структур (если у банка много филиалов, то полезен анализ экономико-географических аспектов с использованием географических карт для большей наглядности)

4.     Количество и должностная структура персонала (в разрезе структурных подразделений, по направлениям деятельности, по территориальному расположению)

5.     Организационная структура (желательно иметь максимально детализированную организационную структуру)

6.     Информация о финансовых результатах как банка в целом,  так и его филиалов, отделений, дочерних и родственных структур

7.     Информация об услугах (диапазон оказываемых услуг, качество и стоимость оказываемых услуг)

На этой стадии подготовки сделки (работа по "короткому списку") команда внешних консультантов должна выработать полное понимание особенностей того или иного банка и точно представлять себе факторы, оказывающие позитивное или негативное влияние, как на избранные объекты поглощения, так и на рынок в целом.

Специалистами консалтинговой компании Accenture была разработана модель определения цели поглощения по ряду параметров. Выделяются пять ключевых категорий для слияний и поглощений: финансовые показатели, сочетаемость продуктовых рядов и структуры присутствия на рынке, сочетаемость корпоративных культур, совместимость информационных и управленческих систем, аспекты государственного регулирования. В целом, проводится анализ и ранжирование каждого фактора для всех пяти категорий и рассчитывается общий балл для каждой категории. Общие баллы по категориям "взвешиваются" для того, чтобы более точно отразить ценность новой организации по критериям рынка: финансовые показатели и сочетаемость продуктовых рядов и структуры присутствия на рынке получают по 25% от общего итога, сочетаемость корпоративных культур и совместимость информационных и управленческих систем - по 20% каждый, аспекты государственного регулирования - 10%. В дальнейшем проводится сопоставление целей поглощения из "короткого списка" по совокупности параметров. Также необходимо подчеркнуть, что никакая модель не является идеальной, поэтому оптимальный результат получается при разумном сочетании подходов. В Приложении 2 приводится пример таблицы для выбора банка с использованием метода ранжирования.

2.3.     Переговорный процесс

Известно, что переговорный процесс играет принципиально важную роль для достижения успеха в заключении сделок. И естественно, что чем сложнее финансовая операция, тем большее значение имеет переговорный процесс.

На данном этапе, когда ясны цели поглощения, определена максимальная цена, которую готовы заплатить, определен план действий, может оказаться очень важным совет внешнего консультанта, прежде всего на предмет подходов к менеджменту поглощаемого банка.

Согласно сложившейся практике ведения банковского бизнеса, первое предложение о поглощении делается  на уровне руководителя  организации  (председателя  правления,

главного управляющего менеджера). Предложение делает руководитель поглощающего банка.

Как правило, руководитель поглощаемой организации быстро реагирует на предложенную сумму предложения; возможно, если его оценка реальной стоимости банка близка к предлагаемой сумме, то он назовет "свою цифру". Не исключается и отрицательный ответ.

В обоих случаях для рассмотрения предложений о слиянии или поглощении проводится заседание высшего руководства банка, при этом немедленно информируется наблюдательный совет.

Если принимается решение о продолжении переговоров, то к работе приступает "переговорная группа". Руководить этой группой должен один из старших менеджеров банка. На первом обсуждении вопроса о поглощении в "расширенном составе" председатель правления представляет руководителя "переговорной группы" противоположной стороне.

Другой важной фигурой переговоров становится руководитель "группы проверки". Руководители "переговорной группы" и "группы проверки" перед каждым туром переговоров четко согласуют позицию и тактику ведения переговоров.

Открытый и честный характер проведения переговоров - одно из главных условий того, что процесс проверки бизнеса ("due diligence") будет эффективным, а его результат объективным и показательным.

2.4.     Проверка объекта поглощения

Проверка объекта поглощения ("due diligence") - это ключевая работа, в результате которой принимается окончательное решение по сделке. Поэтому она должна быть тщательно  подготовлена  как  с  позиций  оптимизации  трудозатрат,  так  и  с  позиции

получения всей существенной информации.

Сам процесс проверки должен быть обеспечен методологически, технологически и юридически.

Этапы проверки:

1.      проверка финансовой отчетности (подтверждается наличие активов, обязательств и капитала и их адекватное отражение по балансу, показателей доходов и расходов - по счету прибылей и убытков);

2.      проверка качества управления и ведения операций (определяется качество и достоверность финансовой отчетности, а также возможно не отраженные обязательства);

3.      проверка соблюдения действующего законодательства (оценка возможных юридических рисков);

4.      проверка документации по сделке (проверка правильности подготовки и оформления документация по сделке).

В ходе проверки должны быть получены ответы на вопросы:

-                Совпадает ли владение и управление покупаемой компанией со стратегическими интересами акционеров?

-                Какова реальная стоимость покупаемой компании?

-                Исходя из своего текущего финансового состояния, возможна ли покупка проверяемой компании?

Более детальное изучение покупаемой компании должно дать ответы на такие вопросы:

-                Есть ли в финансовой отчетности признаки неплатежеспособности или наличия хищений и злоупотреблений?

-                По итогам анализа операций проверяемой компании, выявлены ли признаки недостаточности и/или неэффективности внутреннего контроля?

-                Существует ли потенциальная угроза судебных разбирательств, которые могут возникнуть после поглощения?

Также при проверках следует обращать внимание на т.н. "красные флажки":

•      Финансовые "красные флажки" (например, отставка внешнего или внутреннего аудитора, изменение учетной политики, продажа акций инсайдерами, "нестандартные" финансовые показатели). Они свидетельствуют о потенциальной неплатежеспособности или хищениях и злоупотреблениях;

•      Операционные  "красные флажки" (например, очень высокая или очень низкая оборачиваемость, некачественна информация по нефинансовым показателям, каккачество или комплайенс);

•      Угроза возникновения судебных исков (например, возможные судебные иски со стороны органов государственного регулирования, потребителей или работников компании);

•      Трансакционные "красные флажки" (например, риски нарушения действующего антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах, которые могут возникнуть в результате сделки по поглощению, а также конфликты между бухгалтерскими и налоговыми целями сделки).

В Приложении 3 приводятся финансовые "красные флажки", на которые следует обращать внимание группе проверки.

Большое значение имеет оценка систем внутреннего контроля (соответствие действий менеджмента директивам и рекомендациям совета директоров, идентификация, анализ и мониторинг основных видов рисков, информация и коммуникация с акционерами).

Основные цели проверки в данном разрезе заключаются в определении эффективности и качества ведения бизнеса (насколько выполняются основные бизнес-цели), достоверности финансовой отчетности и соблюдения действующего законодательства, включая предоставление отчетности надзорным органам.

Оценка корпоративной культуры как важна, так и сложна.

Здесь следует отметить, что существует целый ряд подходов к оценке совместимости корпоративных культур. Наряду с этим производится оценка человеческих ресурсов, которая включает 5 главных разделов (по методике аудиторской фирмы "Артур Андерсен"):