Слияния и поглощения банков

В российской практике к скрытым активам можно отнести, например, дружественные отношения с арендодателем, позволяющее существенно экономить на издержках, личные связи сотрудников в деловых кругах и органах власти, наличие уникальных банковских технологий (продукты, аналитические инструменты, технология документооборота), которые могут представлять интерес для покупателя.

Если с оценкой балансовых обязательств осложнения возникают весьма редко, то скрытые обязательства - то есть, обязательства, не учтенные по балансу и внебалансовым счетам - могут создать для нового владельца большие проблемы. Основными видами скрытых обязательств, как показывает современная практика, являются неучтенные векселя и гарантии (и авали, как разновидности гарантий). Такие обязательства возникают или как результат злоупотреблений высшего руководства (наемных менеджеров), или как результат определенных расчетов между участниками банка. Выявить неучтенные обязательства для потенциального покупателя самостоятельно практически невозможно - вот одна из главных причин того, что банковские слияния и поглощения в России идут медленно. При этом следует осознать, что покупатель несет кредитный риск, не известный по размеру и в неясные сроки.

Факторы, увеличивающие рыночную стоимость банка в России.

1.      уровень инфраструктуры и монопольное положение на рынке (например, Сбербанк)

2.      прозрачность (способность банка показать, за счет чего генерируются доходы и как они распределяются, какова структура собственности)

3.      качество активов и эффективность вложений банка.

Что касается оценки проблемного банка, то рекомендуется придерживаться следующих подходов:

1.  оценка стоимости проблемного банка должна проводиться в оптимально короткие сроки. Это следует из того правила оценки качества активов, что если с проблемным активом с течением времени ничего не происходит, то его качество снижается;

2.  возможны трудности в получении полной и достоверной информации, поэтому оценка в значительной степени будет носить экспертный характер; в условиях недостатка информации рекомендуется использовать пессимистический вариант с корректировкой на рыночные условия;

3.  так как фактор зависимости проблемного банка от кредиторов, акционеров и органов банковского надзора велик, необходимо наладить информационную работу и переговорный процесс для получения достоверной оценки возможных перспектив развития событий.

В настоящее время наряду с «дружественными» поглощениями и слияниями на российском рынке имеют место "псевдопоглощения" проблемных банков: по договоренности с крупнейшими акционерами основные активы (помещения, частично -оборудование) выводятся из проблемного банка, потоки денежных средств "дружественных" основным акционерам клиентов переводятся в поглощающий банк, проводится частичный взаимозачет активов и обязательств. Из выведенных активов формируется филиал или отделение поглощающего банка, а проблемный банк - попадает под действие санкций контролирующих органов, прекращает платежи и в дальнейшем ликвидируется.

Кроме «псевдопоглощений» существуют также «недружественные» поглощения - это действия менеджмента и/или владельцев банка-агрессора, направленные на предотвращение на ее приобретение или установление определенной степени контроля.

1.8.     Перспективы развития регулирования M&A в России

Слияния банков для РФ – не экзотическое явление. Как пример, можно привести известное слияние НИКоил, УралСиб, Автобанк и др. Но де-факто, классические слияния происходят не так уж часто.

У процесса консолидации в банковском секторе имеется еще один важный макроэкономический аспект. Между крупными банками отмечается более высокая конкуренция, чем между небольшими по размерам кредитными организациями.

Это объясняется тем, что небольшие банки занимают только свою маленькую нишу рынка, и их интересы практически не пересекаются с интересами других мелких банков, особенно если они работают в разных регионах страны.

Напротив, крупные многофилиальные банки, способные бороться за "чужого" клиента на территории всей страны, активно конкурируют как между собой, так и с небольшими региональными банками. В целях ускорения процесса консолидации банковской сферы на наш взгляд желательно внесение некоторых изменений в законодательство. Прежде всего, необходима дальнейшая либерализация российского антимонопольного законодательства.

Необходимо отказаться от ряда норм, в частности государственного контроля при:

1) приобретении более 20%-ного участия в другом банке;

2) покупке определенной доли банковских активов, позволяющих оказывать прямо или косвенно существенное влияние на решения, принимаемые органами управления кредитной организации;

3) слияниях или присоединениях банков;

4) изменении размера уставного капитала.

Эта мера соблюдения Центробанком «квази»-антимонопольного законодательства, не давая реального антимонопольного эффекта из-за высокой зависимости от «субъективного» мнения ЦБ, в первую очередь препятствует росту капитализации российских банков.

Так же необходимо внесение поправок в законодательство об акционерных обществах, ограничивающих права кредиторов требовать от реорганизуемых (сливающихся) компаний (включая банки) досрочного исполнения обязательств.

Эта норма, защищая права кредиторов, серьезно усложняет и затрудняет процесс экономической консолидации в банковском секторе и служит оружием в руках противников сделки. Одновременное истребование долгов с реорганизуемого банка сразу всеми его кредиторами - наверное один из самых явных рисков сделки M&A.

Кроме того, необходимо решить проблему недостатка средств возникающего при слияниях. В рамках решения этого вопроса желательно снять ограничения на величину эмиссии облигаций банков. Также можно было бы разработать процедуру предоставления коммерческим банкам специальных долгосрочных целевых кредитов на покупки участий в других кредитных организациях в рамках существующей системы рефинансирования Банка России.

С одной стороны, это повлечет оживление рынка M&A, увеличение размеров сделок. С другой – сложно ожидать, что предоставление специальных кредитов не включит в себя определенную бюрократическую процедуру. Тем более будет очень сложно решить вопрос - где заканчивается консолидация и начинается монополистическая деятельность.

Было бы полезно введение в практику возможности преобразования безнадежной просроченной задолженности отдельных банков-банкротов в права собственности на них (участия) со стороны банков-кредиторов, как и задолженности перед бюджетом – в акции банка с последующей продажей.

Со стороны государства так же были бы полезны действия по поощрению поглощений ведущими российскими банками «проблемных» банков - в форме упрощения бюрократических процедур согласования. Либо - внесения в законодательство о банкротстве норм, предусматривающих возможность участия «особо доверенных» банков в процессе финансового оздоровления.

Конечно, в таком случае создается группа слишком близких к государству банков, что может отрицательно сказаться на конкурентной борьбе в банковской сфере.

В качестве примера такой схемы можно привести поглощение Внешторгбанком проблемного Гута-банка летом 2004 года. Основой этого поглощения стало предоставление Внешторгбанку целевого стабилизационного кредита Банкам России. При всей кажущейся "нерыночности" данной меры она эффективна и основана на реалиях российской экономики с учетом «социальной» роли банка. Тот же Гута-банк находился на грани полного банкротства, что грозило очень серьезными потерями его вкладчикам, клиентам, акционерам и потерей финансовой устойчивости всей российской банковской системы. Падение этого весьма крупного банка повлекло бы очередной кризис доверия в банковской сфере и обрушение других банков.

Что касается тенденций дальнейшего развития сектора, то прежде всего надо отметить прогрессирующую концентрацию банковского бизнеса вокруг крупнейших банковских структур. Причем "единицей кристаллизации", вполне в духе новейших мировых тенденций, все чаще будут выступать не отдельные банки, а финансовые холдинги - группы связанных участием в капитале и едиными брендом, корпоративными,

менеджерскими и IT-технологиями специализированных банков и финансовых компаний разного профиля. Полная линейка такого перспективного финансового холдинга будет включать в себя банк - корпоративный кредитор, розничный банк "полного цикла" (возможно также присутствие собственного ипотечного банка), инвестиционный банк или компанию, а также целый ряд компаний, оказывающих небанковские финансовые услуги (страхование, лизинг, управление активами, НПФ. процессинг пластиковых карт, депозитные и расчетные услуги и др.). Ближе всего к такой холдинговой модели подошли группы "УралСиб-Автобанк-НИКойл" и "Альфа".

ГЛАВА 2. ПРОЦЕДУРЫ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ.

2.1.     Стратегический план банка

Стратегический план банка вырабатывается на основе общей стратегии развития банка. В плане должны быть отражены вопросы:

1.  Насколько предлагаемое слияние или поглощение отвечает миссии организации?

2.  Насколько макроэкономические тенденции (включая государственное регулирование), возможности рынка будут адекватны для проведения слияния или поглощения?

3.  Как укрепятся сильные стороны, удастся ли решить проблемные аспекты?

Процесс слияний и поглощений включает стратегический, тактический и операционный уровень реализации. Стратегический уровень подразумевает выбор объекта, тактический уровень - анализ текущей ситуации и составление планов мероприятий по реализации сделки; операционный уровень - координированное внедрение.

Результатом проведенной работы является план мероприятий по реализации стратегии поглощения. Этот план - составная часть плана мероприятий по реализации общебанковской стратегии. Данным документом определяется перечень необходимых мероприятий, график их выполнения, требуемые ресурсы (финансовые, людские, информационные), а также контрольные моменты.

2.2.     Выбор объекта слияния или поглощения

Известно, что выбор объекта слияния или поглощения представляет собой очень непростую задачу и осуществляется на основе стратегии развития.

Не исключено, что первичный список объектов для возможной сделки будет определен командой менеджеров. При этом помощь внешних консультантов может потребоваться в случае, если нужно обладать специальными знаниями продуктов и услуг, технологий, особенностей ведения бизнеса в том или ином регионе.

Преимущества внешних консультантов:

1.              наличие у консультанта методологической базы для проведения аналитических работ (следовательно, сокращается время их проведения). На этом этапе консультант определяет, насколько возможно выставление первичного предложения о поглощении руководству поглощаемого банка.

2.  внешний консультант обеспечивает беспристрастность анализа, и поэтому он может дать вполне объективный совет в отношении цены объекта поглощения банку-покупателю;

3.              участие консультанта в переговорах между банком-покупателем и продавцом позволяет избежать личностных конфликтов между менеджерами.

Роль внешних консультантов могут выполнять инвестиционные банки, предоставляющие ко всему прочему финансовые средства поглощающей стороне, если

существует такая необходимость.

В России на сегодняшний день услуги финансовых консультантов предоставляют небольшие аудиторские и консалтинговые компании, а также индивидуальные предприниматели. Они предлагают целый пакет услуг клиентам, начиная с поиска продавцов или покупателей акций (долей) банка и заканчивая подготовкой заключений об инвестиционной привлекательности банка.

Кстати сказать, на фоне общего роста объема мирового рынка слияний и поглощений на 20% по сравнению с 2010 г., зарубежные инвестиционные банки очень неплохо заработали. Так, общий заработок инвестиционных банков, консультировавших данные сделки составил 2, 747 млрд. долл. [10]

В любом случае, пользуется ли банк услугами внешнего консультанта, либо этим занимаются числящиеся в штате специалисты, отправной точкой сделки по слиянию или поглощению является формирование списка потенциальных объектов. Как только список сократится до 4-6, специалисты приступают к более детальному и точному анализу. В международной практике широко используются данные по финансовым показателям, публикуемые Moody's, Standard & Poors, другими рейтинговыми агентствами и информационными службами.

Extel и Dun & Bradstreet выполняют ту же работу в Великобритании, только информация обновляется 1 раз в полугодие. В справочнике "Who's Who in Business" (Великобритания) содержатся биографии ведущих менеджеров банков и компаний. Подобная информация также содержится в справочнике "Who owns What".

Список источников информации о банке для детального анализа (с некоторыми комментариями с учетом международной и российской банковской практики) можно представить в следующем виде:

1.              Публикуемые годовые отчеты

Один из важных аспектов - как быстро появляется годовой отчет по окончании финансового года (нормальным представляется срок не более четырех месяцев после окончания финансового года, хорошим - не более трех месяцев). Если годовой отчет публикуется значительно позже, то это может означать: наличие невысокого уровня аппаратной работы, недостаточно высокий уровень бухгалтерского учета и отчетности (значительное время, ушедшее на проведение годового аудита). Не исключаются попытки сокрытия информации. Как правило, годовые отчеты публикуются на интернетовских сайтах банков (многие банки периодически публикуют отчетность на сайте Центрального банка РФ www.cbr.ru). Очень важно проанализировать отчетность банка, подготовленную по международным стандартам (если таковая имеется), и сопоставить ее с российской отчетностью (это даст более полную информацию о качестве активов и ликвидности).