Слияния и поглощения банков

банковского надзора следует обратить внимание на дополнительные аспекты, например, на законы и правила регулирования соответствующей иностранной правовой системы. Органам банковского надзора потребуется также наладить тесные контакты с иностранными органами банковского надзора для получения информации о покупателе и его соответствующей деятельности.

Органам банковского надзора следует помнить о том, что операции по слияниям и поглощениям даже в хорошие времена непросто переносятся банками. Это связано с разной корпоративной культурой, несовместимостью систем информационных технологий, необходимостью увольнения персонала и пр. В любом плане. предусматривающем слияние компаний, вопросы интеграции персонала и систем информационных технологий должны быть тщательно проработаны.

Ст.142. Банк, заинтересованный в покупке, должен иметь ясное представление о слабости данного банка и причинах, лежащих в основе этой слабости. Полная и точная информация должна быть предоставлена слабым банком всем потенциальным покупателям, однако такая информация должна предоставляться последовательно и на основе соглашений о строгой конфиденциальности. В тех странах, где законодательство позволяет, это может быть сделано в сотрудничестве с органом банковского надзора. Ограничение доступа к информации может служить препятствием для потенциальных покупателей, вынуждая их требовать большей уступки от органов регулирования или от продаваемого банка. Не исключено также, что полная информация может привести заинтересованный в покупке банк к отказу от операции слияния или поглощения. Однако это все же лучше, чем непродуманное слияние, которое может окончиться серией последующих трудностей для самого банка-покупателя. Орган банковского надзора должен удостовериться в том, что, решая одну проблему, подобная стратегия не создает другую (более масштабную) проблему в определенный период в будущем.

Ст. 143. Если акционеры слабого банка, держащие контрольный пакет акций, не желают продавать свои акции и контроль над доходами данного банка и таким образом затягивают осуществление операции слияния и поглощения, то властные органы могут рассмотреть вопрос о внешнем администраторе, обладающем всей полнотой власти бывшего менеджмента. Может потребоваться некоторое давление на акционеров слабого банка, чтобы убедить их принять решение о слиянии и поглощении, вплоть даже до экспроприации большей части акций. Все, о чем говорилось выше, будет зависеть от соответствующего законодательства, которое должно также предусматривать справедливое отношение к непривилегированным акционерам. Основной вопрос заключается в том, как, когда и в какой степени орган банковского надзора  правомочен   частично   списать стоимость акций.

Существуют и другие соображения. Собственники слабого банка, которые пытаются продать свои акции, чтобы сократить величину своих собственных убытков, как правило, не придают большого значения личности предполагаемого покупателя. В подобных обстоятельствах существует риск, связанный с тем, что некоторые предполагаемые покупатели будут скорее заинтересованы в правовом титуле и регистрации данного банка, чем в его банковских операциях. Неблагонадежные акционеры могут пожелать злоупотребить данным банком для сомнительных целей (например, для отмывания "грязных" денег) или для других деловых интересов, которые могут подвергнуть опасности дальнейшее существование данного банка. В соответствии с Основными принципами органы банковского надзора обязаны проверять надежность всех новых акционеров, и иметь право отказывать соискателям. Органы банковского надзора должны непреклонно пользоваться такими полномочиями.

Преимущества такого решения как слияние и поглощение заключаются в следующем:

•      сохраняется терпящий банкротство банк в качестве действующего предприятия при сохранении стоимости его активов (тем самым сокращаются расходы

•      государства или страховщика депозитов);

•      минимизируются последствия для рынка, поскольку отсутствуют сбои в предоставлении банковских услуг клиентуре терпящего банкротство банка;

•      все активы переведены в новый банк, образовавшийся в результате слияния и поглощения, и все депозиторы и кредиторы защищены в полной мере.

•      при разрешении банковских проблем методом слияний и поглощений орган банковского надзора должен продолжать активно осуществлять мониторинг в отношении проблем купленного банка и предпринимать шаги в направлении обеспечения условий для того, чтобы эти проблемы адекватно решались менеджментом нового банка.

1.4.     Операции покупки и принятия на себя обязательств.

Если метод слияний и поглощений с участием частного сектора не устраивает или не может быть организован, то можно было бы рассмотреть метод покупки и принятия на себя обязательств. Операция покупки и принятия на себя обязательств состоит в том, что сильный в финансовом отношении банк или частный (частные) инвестор покупает часть или все активы и принимает на себя часть или все обязательства банка-банкрота. Операции покупки и принятия на себя обязательств в большинстве стран предусматривают изъятие банковской лицензии и начало процедуры закрытия банка ликвидационной комиссией. Банк-приобретатель покупает активы банка-банкрота, но не его банковский чартер (документ на право ведения операций).

Операция покупки и принятия на себя обязательств может быть оформлена различными способами в зависимости от целей и требований страховщика депозитов или государства, а также покупателя. Подобная операция может быть оформлена таким образом, что приобретатель покупает все активы и принимает на себя все депозиты. Как и в случае с операцией по слияниям и поглощениям, этот тип операций по покупке и принятию на себя обязательств может быть привлекательным для покупателя (из-за неосязаемых приобретений), даже если проблемный банк является неплатежеспособным. Однако подобные ситуации встречаются редко. Чаще бывают необходимы финансовые стимуляторы, чтобы привлечь внимание потенциальных покупателей. Стимулы могут принимать форму инъекций наличных средств компании -страховщика депозитов или в исключительных случаях государственных средств. Подобная форма помощи должна быть обоснована как наименее затратная альтернатива.

Операция покупки и принятия на себя обязательств может быть оформлена таким образом, что приобретатель покупает только часть активов проблемного банка и принимает на себя часть хранящихся у него депозитов. Например, ликвидационная комиссия может передать покупателю результативные (работающие) кредиты и другие качественные активы на сумму, сопоставимую с застрахованными депозитами, которые он принимает на себя. Чистая банковская операция покупки и принятия на себя обязательств осуществится, если банк-приобретатель примет на себя обязательства в форме депозитов и купит наличные денежные активы и их эквивалент, "хорошие" кредиты и прочие высококачественные активы проблемного банка. Те активы, которые не были проданы покупателю при закрытии банка, передаются в распоряжение ликвидационной комиссии для реализации.

Если неработающие кредиты и другие рискованные инвестиции подлежат передаче покупателю, то потребуются определенные механизмы для смягчения сопутствующего риска. Такие механизмы могут принимать форму соглашений о распределении между сторонами убытков или возврата обеспечения (резерва), что позволит приобретателю вернуть активы, которые утрачивают свое качество в пределах определенных периодов времени. При продаже подобных активов такой покупатель не должен освобождаться от всех убытков, в противном случае у него не будет стимулов управлять плохими кредитами для минимизации убытков, что приведет к большим расходам, связанным с закрытием данного банка. Можно также рассмотреть альтернативу, когда такой покупатель может быть нанят (с соответствующими стимулами) для управления неработающими кредитами, но не будет заносить их на свои балансовые счета.

Операция покупки и принятия на себя обязательств должна осуществляться в максимально короткий срок. Это поможет избежать перерывов в деловых операциях, с тем чтобы сохранить рыночную стоимость данного банка и сократить расходы, связанные с его закрытием.

Что касается операций слияния и поглощения, то здесь покупатель должен финансовыми и организационными возможностями объединиться с предприятием-банкротом. В случае, если имеется более чем один приемлемый покупатель, победитель может быть определен состязательным конкурсом таким образом, чтобы была получена лучшая цена нетто-активов банка-банкрота.

Закрытие банка в качестве юридического лица предусматривает, что акционеры теряют свои капиталовложения, а менеджмент данного банка отстраняется от руководства.  С этой точки зрения операция покупки и принятия на себя обязательств

сочетается с минимизацией морального риска.

Решение проблем путем проведения операций покупки и принятия на себя обязательств имеет нижеследующие преимущества:

•      сохраняет стоимость активов банка-банкрота (тем самым сокращая  расходы, связанные с закрытием этого банка);

•      минимизирует последствия для рынка посредством незамедлительного возвращения активов и депозитов для участия в обычных банковских операциях вместе с банком приобретения. Как правило, это осуществляется за выходные дни (суббота и воскресенье);

•      клиенты с застрахованными депозитами не несут потерь, связанных с обслуживанием, и имеют беспрепятственный доступ к своим средствам в банке приобретения, если операция покупки и принятия на себя обязательств успешно завершится в течение выходных дней.

1.5.     Методы оценки объекта слияния или поглощения.

Для оценки объекта слияния или поглощения применяют несколько вариантов по оценки стоимости банка;

1. Доходный подход предполагает использование 3-х методов: метода дисконтирования потока денежных средств, метода экономической добавленной стоимости и метода капитализации дохода. Основной предпосылкой использования доходного подхода является его наибольшее соответствие целям и принципам оценки бизнеса как действующего.

Метод капитализации дохода исходит из предпосылки о том, что доходы, приносимые бизнесом, стабильны или характеризуются стабильной динамикой (роста или снижения) в долгосрочном периоде.

Метод экономической добавленной стоимости базируется на непосредственной связи финансовых результатов банка с оценкой его стоимости. В первую очередь рассчитывается разрыв между внутренней нормой отдачи капитала (доход на капитал) (г) и стоимостью капитала (WACC). Если разрыв положителен, то это означает, что отдача на капитал превышает альтернативные издержки, в результате чего возрастает стоимость капитала, вложенного в данный бизнес, а это свидетельствует о лучшем положении по сравнению с другими банками, работающими на финансовом рынке. Экономическая добавленная стоимость рассчитывается по формуле:

EVA = (г - WACC) • капитал.

Стоимость банка определяется как сумма величины собственного капитала на начальный период, дисконтированной по ставке WACC (полугодичное исчисление), и величины экономической добавленной стоимости за определенный период (в зарубежной практике 5-6 лет), продисконтированной также по указанной ставке. Достоинство этого метода для банка заключается в том, что возможно рассчитать реальный собственный капитал, кроме того, упор делается на качество текущих финансовых показателей, возможности получения будущих доходов, неявное сопоставление результатов деятельности со среднерыночными. Ряд моментов осложняет применение этого метода при оценке банка: во-первых, проблема составления прогноза на 5-6 лет, во-вторых, проблема вычисления средневзвешенной стоимости капитала и в особенности определения альтернативной стоимости капитала.

Метод дисконтирования потоков денежных средств позволяет учесть возможность неравномерного изменения доходов в ретроспективном и прогнозном периодах.

Использование соответствующих методик расчета дохода и ставки дисконта, а также составление прогноза позволяют учесть особенности банковского бизнеса. К числу недостатков этого метода следует отнести трудоемкость расчетов, сложность в получении необходимой для расчетов информации, приблизительность составляемых прогнозов, сложность расчета ставки дисконтирования.

2.              Сущность затратного подхода заключается в поэлементной оценке активов и обязательств банка. Сначала определяется рыночная стоимость каждого актива. Переоценка активов производится из-за того, что их рыночная стоимость будет отличаться от балансовой по причине инфляции, изменения конъюнктуры рынка, ликвидности финансовых инструментов и других факторов. Затем определяется рыночная стоимость обязательств. Рыночная стоимость собственного капитала банка будет составлять разницу между переоцененными активами и обязательствами.

В рамках затратного метода выделяют метод чистых активов и метод ликвидационной стоимости.

Метод ликвидационной стоимости применяется при решении о ликвидации или при покупке финансового учреждения с целью продажи активов для извлечения прибыли. При оценке кредитной организации как действующего бизнеса в рамках затратного подхода используется метод чистых активов, который заключается в определении стоимости каждой статьи активов либо группы активов.

3.              Суть сравнительного подхода заключается в том, что курс акций банка отражает рыночную привлекательность этого банка как объекта приобретения и инвестирования. Показатель рыночной привлекательности обычно рассчитывается по открытым акционерным обществам, акции которых котируются на фондовых биржах. Для того чтобы определить показатель рыночной привлекательности банка, выпустившего только обыкновенные акции, необходимо разделить прибыль после налогообложения за истекший год на число акций, находящихся в обращении на конец этого года. Полученный показатель является доходом на одну акцию. Затем рыночная продажная цена акций на любую произвольно выбранную дату соотносится с полученным результатом - доходом в расчете на одну акцию, в результате чего определяется показатель рыночной привлекательности. Для российской практики данный подход в настоящее время практически невозможно использовать на практике, ибо акции российских коммерческих банков, за исключением Сбербанка, на фондовых биржах не котируются. Тем не менее, задача прогнозирования курсовой стоимости акций банков после слияний остается актуальной.