Слияния и поглощения банков

В дополнение, возможно соглашение, когда часть стоимости покупки банка (возможно, значительная) определяется не как фиксированная сумма, а рассчитывается по формуле, основанной на прогнозе будущей доходности компании (в англосаксонской практике это называется earn out). Например, окончательная цена сделки может быть определена на базе отношения доходности к цене акции (РЕ ratio) на основе прогноза средних доходов в течение двух лет, последующих за поглощением. Такая практика обычно имеет место в случае, если в качестве продавцов акций выступают менеджеры -владельцы компании, и их деятельность важна для успешной работы в будущем. Подобный подход позволяет избежать фиксирования абсолютной цены сделки и дает определенный стимул менеджменту поглощаемой компании для эффективной работы. Для поглощающей компании преимущество заключается в снижении объема денежных средств, которые требуется уплатить немедленно. Недостаток подобного типа сделки заключается в том, что возможны проблемы со стратегической интеграцией, ибо менеджмент настроен на получение "быстрых доходов". Кроме того, поглощаемая компания должна управляться как отдельный бизнес до окончательных расчетов, что может привести к потере стратегических преимуществ поглощения.

1.6.     Практика слияний и поглощений в России

В 2000-х в российской банковской системе состоялось несколько крупных сделок. Среди них следует особо отметить слияние Международного Московского Банка (ММБ) и Банка Австрии (БАКАР). Формирование крупной банковской группы на базе МДМ-Банка, приобретение РОСБАНКом кредитных учреждений сети ОВК. Покупка ИБГ «Никойл» сначала Автобанка, а затем «УРАЛСИБа». Приобретение ВТБ крупнейшего регионального банка страны Промстройбанка Санкт-Петербурга (ПСБ) с объемом активов в $2,5 млрд. и Гута Банка с объемом активов примерно в $1 млрд., a General Electric Consumer Finance - Дельта-банка. Кстати сказать, только первую сделку можно отнести к слиянию. Все остальные - классическое поглощение. Не отстают от банков «первого эшелона» и их коллеги, стоящие в табели о рангах чуть ниже. Активно проявили себя Восточно-Европейская финансовая корпорация, купившая Инкасбанк и Уральский трастовый банк, Пробизнесбанк, ставший владельцем трех банков на Урале и Поволжье, Академхимбанк, сформировавший на базе купленного Конверсбанка финансовую группу. В результате сложился ряд крупных банковских групп с активами в несколько миллиардов долларов, обладающих значительными ресурсами и способных противостоять иностранному натиску.

Преобладание сделок поглощения, что доказывают приведенные выше примеры, прежде всего связано с особенностями российского законодательства.

Ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 60 Гражданского кодекса РФ устанавливают, что в случае реорганизации участники процесса обязаны письменно уведомить об этом кредиторов, а также опубликовать в особо оговоренном порядке сообщение о принятом решении. В случае если банк активно принимает средства населения во вклады, перед ним стоит достаточно сложная техническая проблема оповещения десятков и сотен тысяч человек. Помимо этого закон дает возможность кредиторам реорганизуемого общества потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Для банков такие требования, как правило, невыполнимы. Тормозят процесс слияний и длительные сроки регистрации сделок в Центральном банке (с принятием Положения ЦБ РФ № 230-П от 04.06.2003 срок рассмотрения документов Банком России снижен с 6 до 4 месяцев при слиянии и с 6 до 3 месяцев - при присоединении) и необходимость согласования действий с антимонопольным органом. С другой стороны нужно понимать, что за один день такие сделки оформить просто нереально и приходится мириться с установленными БР сроками.

Основной же мотив, подталкивающий российские банки к покупке действующего банка, а не к развитию собственных точек продаж, - быстрота получения клиентской базы. Закрытость информации по сделкам и ненадежность финансовой отчетности не позволяют оценить, с какими финансовыми затратами связан этот путь. Но преимущество в скорости очевидно.

В западной практике предпосылками возникновения подобных сделок являются:

•      синергетический эффект (объединенные активы нескольких банков приносят много больший доход, чем те же активы отдельно работающих структур за счет экономии масштаба, снижения операционных издержек и так же укрепления на рынке).

•      стремление повысить качество и эффективность управления

•      налоговые мотивы (поглощаемая компания может обладать существенными налоговыми льготами)

•      диверсификация бизнеса (стабилизация потока денежных средств и снижение рисков)

•      разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения (дешевле купить региональный банк и преобразовать его в филиал, чем открывать филиал "с нуля")

•      asset-stripping (покупка компании для последующей распродажи ее по частям с целью извлечения прибыли)

•      личные мотивы менеджмента (связаны с мотивацией высших менеджеров получать более высокие заработные платы, т.н. "компенсации за сложность управления").

В качестве иллюстрации целей и мотивов рассмотрим результаты исследования около 700 крупнейших международных сделок по слияниям и поглощениям в период 2000-2004 гг., проведенного консалтинговой компанией KPMG. Только 20% компаний признали своей целью увеличение стоимости для акционеров. Распределение мотивации представлено на диаграмме 1 (Приложение №1).

Одним из главных факторов успешного проведения сделок слияний и поглощений является предварительная оценка эффекта синергии, которая должна дать ответ на вопрос о смысле проведения сделки по слиянию или поглощению.

Оценка эффекта синергии — один из основных элементов стратегии в области слияний и поглощений как минимум по двум причинам.

Во-первых, оценка синергетического эффекта и потенциальной стоимости покупки перспективных для слияния компаний является важным фактором оценки экономической целесообразности проведения сделки слияния или поглощения.

Во-вторых, оценка различных показателей деятельности объединенной компании после завершения слияния (поглощения) позволяет сделать выводы для дальнейшей реализации принятой в компании финансовой стратегии развития.

Пример сделки МДМ-Банка и УРСА Банка по слиянию и поглощению является одним из важных сделок данного характера в России за последние годы. Расчеты показали что, объединение оказало существенное позитивное влияние на надёжность банка за счёт диверсифицированной структуры бизнеса и высокого уровня достаточности капитала. Величина достаточности капитала на 1 сентября 2009 года составила 15,67%, что характеризует большой «запас прочности» и устойчивость даже в условиях кризиса. При этом по итогам августа 2009 года доля просроченной задолженности в кредитном портфеле составила 11,4% (увеличившись за август с 9,7%), коэффициент покрытия просроченной задолженности резервами составил 112,7%.Величина собственных средств банка на 1 октября 2009 г. составила 59,9 млрд. рублей, а коэффициент достаточности капитала – 16,6%, увеличившись по сравнению с сентябрём на 0,93%.

Экономический анализ прибыльности (убыточности) кредитной организации, исходя из динамики приведённых показателей, позволяет сделать следующий вывод: по сравнению с 3 кварталом 2008 года чистая прибыль уменьшилась на 39% (453 016 тыс. руб. против 746 862 тыс. руб. за аналогичный период предыдущего года). Главным образом это вызвано ростом отрицательной переоценкой средств в иностранной валюте и отчислений в резервы на возможные потери по ссудной задолженности из-за ухудшения макроэкономической ситуации вследствие экономического кризиса. При этом синергетический эффект от слияния банков проявился в росте за 9 месяцев 2009 г. по сравнению с аналогичным периодом 2008 г. комиссионного дохода, операционных доходов до формирования резервов на возможные потери и чистого процентного дохода  на 16,5%,  16,7% и 8,7% соответственно; снижении операционных расходов на 12,9%.

Высокий уровень достаточности капитала и ликвидности позволяет МДМ Банку наращивать активы, в частности, выступать в качестве крупного кредитора корпоративного сектора экономики, расширять кредитные программы для частных клиентов. Прогноз синергетического эффекта от осуществлённого объединения МДМ-Банка и УРСА Банка на 2010 – 2011 гг. оценивается в 4,9 – 7,6 млрд.руб. за счет снижения расходов на содержание персонала (1,7 – 3,6 млрд.руб.), сокращения операционных расходов и затрат в филиалах (2,4 млрд. руб.), расходов по привлечению ресурсов (0,3 млрд.руб.); увеличения комиссионных доходов за счет расширения операций с корпоративными клиентами (0,5 – 1,3 млрд. руб.).

Эксперты отмечают рост объемов слияний и поглощений в России за прошлый год. Объем сделок увеличился на 22,5%. Это $76,1 млрд в абсолютном выражении. Таким образом, среднее количество сделок в месяц составило 51 в 2011 г. против 44 в 2010 г. Это увеличило и среднюю стоимость контракта до $124 млн против $116,9 млн в 2010 г.

Минувший год для российского рынка M&A прошел вполне стабильно, хотя и реагировал на общемировые и внутренние тренды, связанные с европейским долговым кризисом. Однако начало года складывалось не лучшим образом. Налоговая нагрузка с 1 января 2011 г. возросла, и, как следствие, объем сделок уменьшился.

К марту трудности были преодолены, и начался подъем благодаря повышению инвестиционной активности. Летом наметилось снижение, связанное с опасениями разрастания финансового кризиса в еврозоне. А вот уже в последнем квартале 2011 г. объем российского рынка слияний и поглощений стабилизировался, колеблясь в районе $6 млрд ежемесячно.

Интересно, что подавляющую долю в приросте объемов рынка M&A в 2011 г. внесли сделки именно на внутреннем рынке. Их общая сумма за год выросла на 65%. В финансовом секторе крупнейшей сделкой стало приобретение банком ВТБ контрольного пакета в Банке Москвы (до $4 млрд).

Мировой индекс слияний и поглощений гораздо ниже российского - рост 7%. Аудиторская компания Ernst&Young связывала слабый рост мирового тренда с понижением кредитного рейтинга США и европейским экономическим кризисом. В III и IV кварталах 2011 г. объем сделок в мире упал на 24% по сравнению с первым полугодием.

Аналитики AK&M предполагают, что в России I квартал текущего года отметится оживлением рынка в связи с предстоящими президентскими выборами. Инвесторы будут стараться закрыть сделки, которые они запланировали, до выборов. Похожая ситуация была и осенью: оживление рынка было связано с выборами в Государственную думу.

Позитивным фактором в 2012 г. может стать обещанная правительством масштабная программа приватизации. Ведь четверть российского рынка M&A формируется госкорпорациями. Специалисты ожидают высокий уровень активности M&A в машиностроении, транспорте, электроэнергетике и сельском хозяйстве. Не исключают и оживления в торговле и добыче минеральных ресурсов.

1.7.     Проблемы оценки стоимости банка в России

В условиях нестабильной экономики и неразвитого фондового рынка, особенно рынка акций коммерческих банков, особенно сложной является проблема определения безрисковой ставки при расчете ставки дисконтирования. В качестве вариантов могут

быть рассмотрены среднегодовая ставка рефинансирования Банка России, корректируемая на уровень инфляции, ставка доходности государственных облигаций Внутреннего валютного займа, ставка ЛИБОР с корректировкой на страновой риск.

Наряду с упомянутыми сложностями, есть и другие проблемы. В частности, определенные вопросы вызывает оценка основных средств, прежде всего, зданий банков. Руководителями Банка России неоднократно отмечалось, что на практике имеет место завышение стоимости банковских зданий, особенно в случаях, когда здание является взносом в уставный фонд кредитной организации. Во многом это связано с проблемой получения достоверной оценки.

Известно, что любой объект собственности можно оценить, используя три подхода: затратный, сравнительный и доходный.

Затратный подход есть предположение, что стоимость объекта определяется затратами на его создание. Рассчитав стоимость объекта недвижимости и земли, скорректировав стоимость здания на величину износа, можно получить рыночную стоимость объекта согласно затратному подходу, что полезно для определения страховой стоимости, размера ущерба и т.п.

Суть рыночного подхода заключается в том, что оценщик делает вывод о стоимости объекта на основе данных; о продажах аналогичных объектов. Внеся необходимые корректировки на специфику оцениваемого объекта, можно получить более объективное значение рыночной стоимости.

Доходный подход основан на том, что стоимость объекта определяется будущими выгодами собственника от владения объектом. Здесь применяются два подхода - прямой капитализации и дисконтированных потоков денежных средств. Как отмечают специалисты, проблема оценки заключается в следующем:

•      практика не подтверждает, что расчет по затратному подходу отражает рыночную стоимость объекта;

•      получить достоверные данные о продажах аналогичных объектов в российских условиях крайне сложно;

•     •              очень затруднителен выбор ставки капитализации и ставки дисконтирования и определение длительности прогнозируемого периода;

•              нет единого подхода при определении окончательного результата при проведении оценки по трем упомянутым подходам.

Определенный интерес вызывает оценка нематериальных активов. Если оценивать нематериальные активы в виде лицензий на пользование программным обеспечением и других аналогичных прав, то их стоимость определяется на основе анализа действующих договоров с поставщиками и проверки выполнения этих договоров обеими сторонами. Что касается розничного бизнеса (частные лица и малый бизнес), то количественная оценка нематериальных активов в виде удобства месторасположения банка, обменных пунктов и банкоматов может быть весьма точной. Методики подобной оценки основаны на сопоставлении аналогичных банков, обменных пунктов, расположения банкоматов. При оценке нематериальных активов может возникнуть один довольно тонкий аспект: не секрет, что многие обменные пункты действуют по принципу "франшизы", поэтому при покупке банка с сетью обменных пунктов существенным становится такой фактор, как отношения "управляющих обменными пунктами" с действующим менеджментом – появляется проблема оценки скрытых активов.