Отчет по практике в в ЗАО «РРБ-Банк»

Отчуждение акций Банка третьим лицам возможно только в случае письменного отказа всех акционеров, а также Банка от приобретения данных акций. Неполучение ответа на предложение о продаже  от акционера в течение 30 дней с момента передачи акционеру предложения об отчуждении считается отказом от принятия такого предложения.

В этом случае акционер-продавец, начиная  с момента получения отказа от всех акционеров либо с момента истечения  срока для ответа на предложение, а также при отказе Банка от приобретения акций, имеет право  реализовать свои акции, указанные в уведомлении о продаже, третьей стороне по цене и на условиях, приведенных в уведомлении об отчуждении.

При передаче акций третьему лицу происходит одновременный переход  к нему всех прав и обязанностей,  принадлежавших акционеру-продавцу в связи с владением отчуждаемыми акциями.

При обращении взыскания на акции, являющиеся предметом залога, залогодержатель, не являющийся акционером Банка, обязан сделать акционерам Банка добросовестное предложение о приобретении акций. При отказе акционеров, а также Банка от приобретения акций на условиях, предложенных залогодержателем, он имеет право обратить данные акции в свою собственность в соответствии с настоящим Уставом.

Акционеры обязаны незамедлительно  ставить в известность Банк о  своей неплатежеспособности, влекущей выделение акций акционера-должника для покрытия его долгов кредиторам.

В случае банкротства одного из акционеров доверенное лицо, ликвидационная комиссия либо иное лицо или орган, проводящие конкурсное производство, должны предложить акции акционера-должника другим акционерам.

При реорганизации юридического лица - акционера Банка правопреемники могут вступить в права собственника акций в соответствии с законодательством  Республики Беларусь.

Право собственности на акцию Банка  переходит от одного лица к другому с момента проведения соответствующей записи по счетам депозитария, ведущего учет по акциям Банка, и в реестре владельцев акций Банка.

Дополнительные особенности ЗАО:

1. выпуск акций, изменение количества акций, их номинальной стоимости требует соответствующей регистрации не только в регистрирующем органе, но и в инспекции по ценным бумагам, причем в месячный срок после государственной регистрации. За нарушение сроков предусмотрен штраф до 150 базовых величин.
2. в соответствии с постановлением Госкомитета по ценным бумагам Республики Беларусь ведение реестра акционеров ЗАО необходимо передать профессиональному участнику рынка ценных бумаг (для чего нужно собрать ряд документов и ежемесячно оплачивать услуги профучастника). При количестве акционеров меньше 50 вести реестр акционеров можно самостоятельно при условии наличия в штате общества работника, имеющего квалификационный аттестат Государственного комитета по ценным бумагам;
3. в соответствии с Порядком осуществления сделок по обращению ценных бумаг с участием профессионального участника рынка ценных бумаг, утвержденным приказом Государственного комитета по ценным бумагам Республики Беларусь, все сделки по отчуждению акций должны регистрироваться у профессионального участника рынка ценных бумаг, иначе сделка будет недействительной;
4. в соответствии со ст.102 ГК ЗАО не вправе объявлять и выплачивать дивиденды, если стоимость чистых активов общества меньше уставного фонда либо станет меньше в результате выплаты дивидендов, а также, если уставный фонд не оплачен полностью (в случае его увеличения).

Таким образом, избранная организационно-правовая форма позволяет повысить эффективность деятельности ЗАО «РРБ-Банк».

2 Организация управления банком

2.1 Структура управления и организационная  структура банка

 

 

Органами управления Банка являются Общее собрание акционеров Банка, Совет  Директоров Банка, Правление Банка.

Организационная структура ЗАО  «РРБ-Банк» приведена на рисунке 2.1.

 

 

Рисунок 2.1 - Организационная структура ЗАО «РРБ-Банк»

Примечание. Источник: отчетные данные организации

 

Решения, принятые органами управления Банка с нарушением порядка, установленного настоящим Уставом, являются недействительными  с момента принятия.

Высшим органом управления Банка  является Общее собрание акционеров Банка.

Акционеры Банка принимают участие  в работе Общего собрания акционеров Банка лично либо через представителей.

Представители могут быть постоянными  либо назначаемыми на определенный срок.

Представительство оформляется надлежащей доверенностью.

Акционеры Банка вправе передавать свои полномочия в Общем собрании акционеров Банка другим Акционерам, их представителям или иным лицам.

Акционеры обладают количеством голосов, пропорциональным количеству принадлежащих  им простых акций.  Одна простая акция дает право на один голос в Общем собрании акционеров Банка.

К компетенции Общего собрания акционеров Банка относится:

1. изменение и дополнение Устава Банка;
2. избрание и отзыв членов Совета Директоров Банка;
3. избрание и отзыв Председателя Совета Директоров Банка из числа членов Совета Директоров Банка;
4. избрание и отзыв Ревизионной комиссии и Председателя Ревизионной комиссии;
5. изменение уставного фонда Банка, а также изменение номинальной стоимости акций;
6. принятие решения о реорганизации Банка, о прекращении деятельности Банка, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ее отчета и ликвидационного баланса;
7. определение организационной структуры и правил процедуры Банка;
8. определение основных направлений деятельности Банка, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;
9. оценка вкладов, внесенных в неденежной форме;
10. решение вопроса о приобретении Банком ценных бумаг, им выпущенных;
11. утверждение годовых отчетов о деятельности Банка, бухгалтерских балансов Банка, утверждение отчетов и заключений контрольных органов Банка, распределение прибыли Банка, в том числе выплаты ее Акционерам, определение порядка покрытия убытков Банка;
12. создание, реорганизация и ликвидация дочерних и зависимых юридических лиц;
13. определение условий оплаты труда должностных лиц Банка;
14. решение вопросов о благотворительной деятельности Банка и оказании безвозмездной помощи;
15. толкование положений настоящего Устава, при этом объясняется или уточняется содержание таких положений и определяется их место в законодательстве.

К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Банка относятся вопросы, указанные в подпунктах «а»-«е», «л».

Иные вопросы могут быть переданы Общим собранием акционеров Банка  в компетенцию Совета Директоров Банка.

Общие собрания акционеров Банка делятся на очередные и внеочередные.

Очередное Общее собрание акционеров собирается Председателем Совета Директоров Банка не позднее чем через 3 месяца после окончания хозяйственного года Банка.

Извещение о проведении очередного Общего собрания акционеров Банка должно быть сделано акционерам не менее чем за 30 дней до созыва Общего собрания акционеров Банка путем рассылки извещений акционерам Банка заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров, либо путем опубликования такого извещения в газете «Звязда».

Извещение должно содержать:

• время и место проведения очередного Общего собрания акционеров Банка;
• повестку дня очередного Общего собрания акционеров Банка;
• информацию по вопросам, подлежащим рассмотрению на очередном Общем собрании акционеров Банка, либо указание на способ ознакомления с данной информацией.

Внеочередные Общие собрания акционеров Банка созываются Председателем  Совета Директоров Банка по собственной  инициативе, а также по требованию:

• акционеров Банка, обладающих в совокупности более 20 % голосов;
• Совета Директоров Банка;
• Ревизионной комиссии.

Лица, по инициативе которых собирается внеочередное Общее собрание акционеров Банка, формируют повестку дня.

В случае если в течение 35 дней с  момента предъявления требования акционерами  о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Банка Председатель Совета Директоров Банка не созывает данное Собрание, акционеры вправе созвать его самостоятельно.

Извещение о проведении внеочередного  Общего собрания акционеров Банка должно быть сделано акционерам не менее чем за 10 дней до созыва внеочередного Общего собрания акционеров Банка путем рассылки извещений акционерам Банка заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров, либо путем опубликования такого извещения в газете «Звязда».

Извещение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Банка, кроме сведений, указанных в п. 8.10 настоящего Устава, должно содержать информацию о лице либо органе Банка, по инициативе которого собирается внеочередное Общее собрание акционеров Банка.

Общее собрание акционеров Банка, как  правило, решает вопросы на своих  заседаниях. Допускается принятие решения  методом опроса.  В этом случае всем акционерам, имеющим право голоса, высылается перечень вопросов и проект решения по ним для голосования.  В течение 10 дней с момента получения проекта решения акционер обязан письменно сообщить свое решение по поставленным вопросам. Акционер, не представивший письменное решение, считается проголосовавшим против предлагаемого решения.  В течение 30 дней с момента рассылки вопросов акционеры письменно извещаются о принятом решении. При проведении Общего собрания акционеров методом опроса кворум и порядок подсчета голосов определяется, как и при проведении Общего собрания акционеров в заседании.

Передача любых сообщений (перечней вопросов, проектов решений, ответов акционеров, уведомлений о решениях Общего собрания акционеров Банка и др.), связанных с проведением Общего собрания акционеров Банка методом опроса, возможна посредством факсимильной связи.

Общее собрание акционеров Банка считается правомочным, если в нем принимают участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 50 процентами голосов.

Общее собрание акционеров Банка принимает  решение простым большинством голосов  участников (их представителей), участвующих в Общем собрании акционеров Банка, за исключением решения вопросов, указанных в подпунктах «а», «д» и «е». Решение по вышеуказанным вопросам принимается большинством в 3/4 голосов участников (их представителей), участвующих в Общем собрании акционеров Банка.

Работой Общего собрания акционеров Банка руководит Председатель Совета Директоров Банка.

Председатель Совета Директоров Банка  проводит Общие собрания акционеров Банка. Для ведения протоколов Председатель Совета Директоров Банка назначает  Секретаря Общего собрания акционеров Банка.

Одновременно с формированием  повестки дня Общего собрания акционеров Банка Председателем Совета Директоров Банка назначается мандатная  комиссия (в количестве не менее 2 человек). Мандатная комиссия производит подсчет голосов акционеров, участвующих в Общем собрании акционеров Банка, в том числе при проведении Собрания методом опроса.

В Банке создается Совет Директоров Банка, избираемый Общим собранием  акционеров Банка в количестве 7 человек из числа акционеров Банка  и/или их представителей сроком на один год.

Членом Совета Директоров Банка  может быть акционер либо его представитель.

Председатель Правления Банка  и Председатель ревизионной комиссии Банка входят в состав Совета Директоров Банка с правом совещательного голоса.

Совет Директоров Банка осуществляет руководство деятельностью Банка  в период между Общими собраниями акционеров Банка.

Совет Директоров Банка действует  на основании Положения, утверждаемого  Общим собранием акционеров Банка.

Совет Директоров Банка:

• организует выполнение решений Общего собрания акционеров Банка;
• утверждает договоры на сумму, превышающую размер уставного фонда;
• принимает решения о создании филиалов (отделений)  и представительств Банка;
• утверждает структуру центрального аппарата Банка;
• утверждает количественный и персональный состав кредитного и финансового комитетов Банка;
• утверждает персональный состав Правления Банка, кандидатуры на занятие должностей заместителей Председателя Правления Банка, руководителей филиалов Банка, представительств Банка,  руководителя службы безопасности Банка и руководителя службы внутреннего аудита Банка;
• назначает Председателя Правления Банка;
• дает обязательные для Председателя Правления Банка указания по совершению каких-либо действий либо по воздержанию от каких-либо действий в соответствии с решениями уполномоченных органов управления Банка, принятыми в рамках полномочий, установленных Уставом Банка;
• принимает решение о выпуске облигаций Банка;
• назначает внешнего аудитора Банка;
• выносит решения о привлечении к имущественной ответственности Председателя Правления Банка, руководителей предприятий, филиалов и представительств Банка;
• утверждает положение о внутренней аудиторской службе Банка и положение о коммерческой тайне Банка;
• утверждает порядок расходования средств фондов, формируемых за счет чистой прибыли Банка;
• представляет Общему собранию акционеров Банка предложения и отзывы о годовом балансе Банка и проект решения о распределении прибыли и порядке покрытия убытков;
• выносит на рассмотрение Общего собрания акционеров предложение о размере дивидендов, выплачиваемых по акциям Банка, в том числе и о фиксированном размере дивидендов по привилегированным акциям;
• принимает решения по безвозмездному отчуждению имущества Банка;
• устанавливает перечень льгот для акционеров Банка;
• принимает решение о размещении акций, выкупленных Банком;
• принимает решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров Банка в соответствии с поручением Общего собрания акционеров Банка.

Совет Директоров Банка, как правило, решает вопросы на своих заседаниях. Допускается принятие решения методом опроса. В этом случае всем членам Совета Директоров Банка высылается заказным письмом с уведомлением о вручении перечень вопросов и проект решения по ним для голосования. В течение 5 дней с момента получения уведомления член Совета Директоров Банка обязан письменно сообщить свое решение по поставленным вопросам. Член Совета Директоров Банка, не представивший письменное решение, считается проголосовавшим против предлагаемого решения.

Заседания Совета Директоров Банка  проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в три месяца.

Заседания Совета Директоров Банка  созываются Председателем Совета Директоров Банка по собственной инициативе или по инициативе не менее 2 членов Совета Директоров Банка. В случае несозыва Председателем Совета Директоров Банка заседания Совета Директоров Банка в 5-дневный срок с момента предъявления требования о созыве Совета Директоров Банка члены Совета Директоров Банка вправе самостоятельно созвать Совет Директоров Банка.

Повестка дня Совета Директоров Банка формируется лицом (лицами), по инициативе которых собирается Совет  Директоров Банка, и должна быть направлена членам Совета Директоров Банка с  развернутой информацией по вопросам, включенным в повестку дня, не позднее, чем за 3 дня до созыва Совета Директоров Банка.

Совет Директоров Банка не вправе рассматривать вопросы, не включенные в повестку дня. Совет Директоров Банка считается правомочным, если в нем принимают участие не менее 5 членов Совета Директоров Банка.

Совет Директоров принимает решение  открытым или тайным голосованием. Совет Директоров Банка принимает решение простым большинством голосов от общего числа членов Совета Директоров Банка.  Каждый член Совета Директоров Банка имеет один голос.

Работой Совета Директоров Банка руководит  Председатель Совета Директоров Банка, избираемый в соответствии с настоящим  Уставом.

Председатель Совета Директоров Банка:

• формирует повестку дня Совета Директоров Банка;
• формирует повестку дня Общего собрания акционеров Банка, обеспечивает рассылку извещений о месте, дате проведения заседаний, их повестке дня, назначает членов мандатной комиссии;
• созывает заседания Совета Директоров Банка;
• проводит Советы Директоров Банка.

Руководство и управление текущей деятельностью Банка на основании решений Общего собрания акционеров Банка, Совета Директоров Банка осуществляет Правление Банка.

Правление Банка состоит из Председателя Правления Банка, его заместителя (заместителей) и иных членов Правления, кандидатуры которых утверждены в соответствии с настоящим Уставом. Правление Банка состоит из 10 человек.