Правоспособность и дееспособность юридических лиц

К юридическим лицам данной группы относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия. Причем они могут использовать имущество, относящееся к разряду собственности государственной или муниципальной, либо на праве хозяйственного ведения, либо на праве оперативного управления. Кроме них, сюда относятся и учреждения финансируемые собственником полностью или частично и выполняющих управленческие, социально-культурные и иные функции некоммерческого характера (имеются в виду министерства, ведомства, школы, больницы, институты и т.п.). Собственником имущества данных юридических лиц остается его учредитель (чаще всего государство) или учредители. Они и определяют характер его имущественной собственности и полностью сохраняют контроль за его хозяйственной деятельностью.

К третьей группе относятся юридические лица, которые становятся собственником всего принадлежащего ему имущества. При этом в отличие от первой и второй групп в указанном случае учредители (участники) никакими имущественными правами по отношению к юридическому лицу — ни обязательствами, ни вещными не обладают. К числу таких юридических лиц относятся общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).

Общественные и религиозные организации — это добровольные объединения граждан на началах членства для выполнения различных общественно- полезных (нехозяйственных) задач (политические партии, профессиональные союзы, спортивные общества, благотворительные организации и т.п.). Они вправе осуществлять лишь такие виды хозяйственной деятельности, которые необходимы для выполнения их уставных задач. Но в рамках этих задач они иногда создают коммерческие предприятия, являющиеся самостоятельным юридическим лицом. Общественными и религиозными организациями возможно использование имущества созданных ими предприятий, так же как имущества других субъектов права (граждан, организаций), но не на основе права собственности и не на основе какого-либо обязательственного права (права требования).

Различие между тремя  указанными группами наглядно проявляется  в частности, в момент ликвидации юридического лица. Участники юридического лица первой группы вправе претендовать на часть оставшегося имущества, которая соответствует их доле (половину, четверть и т.п.). Учредитель юридического лица второй группы получает все, что осталось после расчетов с кредиторами. В третьем случае учредители (участники) никаких прав на оставшееся имущество вообще не приобретают.

Второй критерий классификации  юридических лиц: цель деятельности. Юридические лица, преследующие в своей деятельности цель извлечения прибыли, называются коммерческими. Они могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, унитарных предприятий (государственных и муниципальных — п.2 ст.50 ГК РФ). Эти организации финансируются в основном за счет полученной прибыли, хотя могут привлекать и другие источники, например, добровольные взносы, пожертвования, инвестиции и т. д.

Если организация не преследует в качестве основной цели деятельности получение прибыли, а сосредотачивает свое внимание на удовлетворении тех или иных нематериальных потребностей (организационно-управленческих, социально-культурных, социально-бытовых, потребности в образовании и т.п.), они называются некоммерческими. Обычно деятельность данных организаций финансируется за счет госбюджетов (государственные учреждения) или бюджетов общественных организаций, либо за счет добровольных взносов и пожертвований. Некоммерческие юридические лица могут создаваться в форме потребительских кооперативов, общественных организаций (объединений), благотворительных и иных фондов, а также в других формах, предусмотренных законом (п.3 ст.50 ГК РФ). Закон разрешает некоммерческим организациям заниматься предпринимательской деятельностью, но лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствует этим целям.

Статья 49 ГК РФ определяет правоспособность юридического лица.

Юридическое лицо может иметь  гражданские права, соответствующие  целям деятельности, предусмотренным  в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (пункт 2 статьи 51 ГК РФ) и прекращается в момент завершения его ликвидации (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Статья 53 ГК РФ определяет органы юридического лица. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Таким образом, подводя итог первой главы, хочу сделать вывод, что  юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении и оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.2 Характер правосубъектности  юридического лица

По общему правилу, юридическое  лицо приобретает гражданские права  и принимает на себя гражданские  обязанности через свои органы (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Органы юридического лица представляют собой его составную  часть, которая согласно имеющимся  у нее полномочиям формирует  и выражает волю юридического лица, руководит его деятельностью.

Правосубъектность есть категория, которая прочно установилась в цивилистической  теории, хотя законодательство не использует этот термин.

Большинство ученых полагают, что в качестве обобщающего понятие "правосубъектность" базируется на категориях "правоспособность" и "дееспособность"⁴. По мнению Я.Р. Веберса, правоспособность и дееспособность являются основой правообладания, возникновения и существования правосубъектности в любом правоотношении. Однако во многих правоотношениях лицу достаточно обладать только правоспособностью, если отсутствующую дееспособность можно восполнить⁵. Ряд ученых полагают, что для признания лица субъектом гражданского права достаточно наделения его гражданской правоспособностью⁶.

Вместе с тем, как справедливо  замечает О.А. Красавчиков, правоспособность выступает в виде общей основы, определяющей характер и объем прав, которые могут находиться в обладании  данного субъекта, однако юридическое  понятие правосубъектности складывается из двух основных элементов: правоспособности и дееспособности⁷.

Большинство цивилистов считают, что по своей природе как гражданская  правоспособность, так и дееспособность есть самостоятельные субъективные права, содержанием которых является юридическая возможность иметь  любые допускаемые законом права  и обязанности, а также способность  собственными действиями приобретать  и осуществлять эти права. Правоспособность как субъективное право нельзя смешивать  с конкретными субъективными  правами, возникшими в результате ее реализации, в соответствии с законом  и на основании конкретных юридических  фактов. Эти конкретные субъективные права именуют правомочиями⁸.

По мнению некоторых ученых, содержание понятия "правосубъектность", или "правовой статус", составляют не только правоспособность и дееспособность, но также иные субъективные права  и обязанности. Это комплексная  категория, охватывающая все юридические  элементы, закрепляющие отношения между  государством и лицом в соответствии с его местом в обществе⁹.

Современная цивилистическая  наука определяет правосубъектность  как социально-правовую возможность  лица быть участником гражданских правоотношений. Как справедливо указывает В.С. Ем, по своей сути правосубъектность  представляет собой право общего типа, обеспеченное государством материальными  и юридическими гарантиями¹⁰. Наделение субъекта правосубъектностью есть следствие существования длящейся связи субъекта и государства. Именно в силу наличия такой связи на всякое правосубъектное лицо возлагаются обязанности принципиального характера: соблюдать законы и нравственные нормы, осуществлять субъективные гражданские права в соответствии с их социальным назначением. Данные обязанности корреспондируют правосубъектности как субъективному праву общего типа.

Рассмотрим последствия  совершения юридическим лицом сделки, выходящей за пределы его специальной  правоспособности. В соответствии с  нормой ст. 173 ГК РФ, даже если орган  управления юридического лица, обладающего  специальной правоспособностью, совершает  сделку, выходящую за ее пределы, такая  сделка уже не является абсолютно  недействительной (ничтожной). Она может  быть признана недействительной судом  только по иску самого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или  надзор за деятельностью юридического лица, при условии, что будет доказано, что другая сторона в сделке знала  или должна была знать о ее незаконности.

Требования к правосубъектности  субъектов сделки законодателем  определяются в зависимости от видов  их участников. Применительно к юридическим  лицам эти требования изначально означают признание за организацией статуса юридического лица. Так, отсутствие факта регистрации общества с ограниченной ответственностью в качестве юридического лица обоснованно повлекло ничтожность заключенного этим обществом договора купли-продажи акций¹¹.

Согласно ст. 173 ГК РФ может  быть признана недействительной сделка, совершенная юридическим лицом  в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в  его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью. При этом должно быть доказано, что  другая сторона в сделке знала  или заведомо должна была знать о  ее незаконности. Отсутствие последнего условия исключает возможность  признания недействительности сделки. Именно поэтому по одному из дел Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ не согласился с решением суда о признании недействительными в связи с отсутствием лицензии у страховой компании "Инко-Центр" 38 заключенных этим обществом договоров добровольного медицинского страхования¹².

Указанные требования законодателя являются требованиями соблюдения специальной  правоспособности. Это так называемые внеуставные сделки. Как правило, их совершают некоммерческие организации  и унитарные предприятия. Определяя  пределы юридически признаваемого  в качестве сделок поведения для  юридических лиц, норма ст. 173 ГК РФ отражает регулятивную функцию сделок. Устанавливая возможность индивидуального  регулирования поведения юридических  лиц в гражданском обороте, законодатель очерчивает его границы видами деятельности, определенно перечисленными в учредительных  документах, либо видом деятельности, требующим лицензии для ее совершения. Лицензия может быть получена, если учредительными документами соответствующий вид деятельности предусмотрен. Поэтому в ряде случаев основанием недействительности могут выступать одновременно и факт противоречия целям деятельности, и факт отсутствия лицензии на эту деятельность.

Коммерческие организации, за некоторым исключением, обладают общей правоспособностью и могут  совершать любые не запрещенные  законом сделки. Характерно то, что  противоречие целям деятельности юридического лица как основание недействительности сделки не должно трактоваться чрезмерно  узко, ограничиваться основными функциями  юридического лица. Подтверждением тому является норма, позволяющая некоммерческим организациям заниматься предпринимательской  деятельностью для достижения целей, ради которых они созданы.

Данный подход законодателя может быть положен в обоснование  позиции о необходимости использования  в праве категории сделкоспособности  применительно к юридическим  лицам как самостоятельной правовой категории, не дублирующей правосубъектность  и не сводимой к ней, а акцентирующей  внимание на особенностях правового  режима совершения сделок юридическими лицами. Правосубъектность устанавливается  законом и не зависит от самого юридического лица. Напротив, сделкоспособность  как возможность самостоятельного совершения сделок, предопределенная признанием юридического лица субъектом  права и социально-экономической  готовностью совершения конкретной сделки, предполагает усмотрение юридического лица на заключение в принципе любых  сделок. Пределы заданы лишь явным  противоречием совершаемой сделки характеру деятельности юридического лица. Между тем характеру деятельности юридического лица будут отвечать не только сделки, непосредственно соответствующие  целям деятельности юридического лица, но и сделки, в той или иной степени содействующие этим целям (сделки в интересах членов коллектива юридического лица, не противоречащие требованиям финансового и налогового законодательства; спонсорская помощь; сделки предпринимательского характера для реализации уставных целей некоммерческой организации и пр.). Тем самым сделкоспособность свидетельствует о том, что конкретные правомочия юридических лиц в гражданском обороте шире предмета их уставной деятельности.

Подтверждением стремления законодателя к расширению правомочий юридического лица служит ст. 174 ГК РФ. Согласно ей недействительность сделки, совершенной органом юридического лица с превышением полномочий, может  наступить лишь в том случае, если другая сторона в сделке знала  или заведомо должна была знать о  таких ограничениях полномочий. Если другая сторона в сделке не знала  или заведомо не должна была знать  об имевших место ограничениях на совершение сделки, то сделка, хотя бы и совершенная с нарушением правил о правоспособности, будет считаться  действительной. Изложенное означает, что законодатель постулирует дефектность  сделки в связи с нарушением требования о специальной правосубъектности  юридического лица лишь в том случае, когда это обусловлено природой юридического лица как правового  явления. Этим объясняется и констатация  недействительности сделок юридического лица, не имеющего лицензии на занятие  соответствующей деятельностью. Требования о лицензировании распространяются также на сделки граждан-предпринимателей, т.к. в соответствии с п. 3 ст. 23 ГК РФ к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования  юридического лица, применяются те же правила, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими  организациями.