Совершенствования маркетинговой деятельности

Общество  не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации.

9. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации Общества.
10. В течение 30 (Тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
11. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.
12. Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов Голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли И имущества Общества в случае его ликвидации.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
1. Участник обязан:
1. В течение одного года после принятия в Общество оплатить определенную ему долю в уставном капитале. Часть прибыли начисляется участнику с момента фактической оплаты 100% своей доли в уставном капитале.
2. Соблюдать требования Устава, условия Учредительного договора, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.
3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
4. Немедленно сообщать Генеральному директору о невозможности оплатить заявленную долю в уставном капитале.
5. Беречь имущество Общества.
6. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам.
7. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.
2. Участник имеет право:
2. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников лично либо через своего представителя, по доверенности.
2. Получать от исполнительного единоличного органа достоверную информацию по деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в течение 3-х дней с момента заявления.
3. Утверждать перспективные планы деятельности.
4. Принимать участие в распределении прибыли.
5. Получать пропорционально своей доле в уставном капитале долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди участников.
6. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества.
7. Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них.
8. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
9. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц Общества.
10. Вносить любые предложения по повестке дня.
11. В любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества Общества, соответствующей его доле в уставном капитале в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и законом.
12. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством.
3. Участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, пропорционально размеру своей доли. Соглашением участников Общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.
4. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
5. Участник, желающий продать свою долю (ее часть), подает соответствующее заявление Генеральному директору Общества, в котором должно быть указано, кому из участников Общества он продает свою долю (ее часть), и цена продажи. Генеральный директор обязан немедленно известить других участников о предстоящей продаже доли в целях обеспечения их права преимущественной покупки.
6. Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение одного месяца после официального объявления о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки.
7. Согласие Общего собрания участников на приобретение доли участника третьим лицом является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю, в установленном законом порядке. Заключение сделки купли-продажи (иной сделки) является основанием для внесения изменений в Устав и Учредительный договор Общества в части, определяющей перечень участников Общества и размеры принадлежащих им долей.
8. В случае если участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки в течение месяца со дня извещения о предстоящей продаже доли, участник, желающий продать свою долю (ее часть), вправе обратиться к Общему собранию участников с письменной просьбой (запросом) дать согласие на реализацию доли третьим лицам. В течение одного месяца Общее собрание участников должно дать согласие на продажу доли либо отказать в таком согласии.
9. Если в соответствии с решением Общего собрания участников отчуждение доли участника (ее чисти) третьим лицам невозможно, а другие участники Общества от ее покупки отказываются, участник вправе требовать от Общества заключения договора выкупа доли. Стоимость доли (ее части) определяется путем вычета суммы уставного капитала из стоимости чистых активов Общества. Если Общество и участник не смогут договориться об условиях выкупа доли, участник вправе заявить о выходе из участников Общества. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале Общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и настоящим Уставом.
10. В случае приобретения доли участника (ее части) самим Обществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение 1 (Одного) года после приобретения в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в установленном порядке.
11. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
12. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику Общества или, если это не запрещено уставом Общества, третьему лицу с согласия решения Общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов всех участников, если иное не предусмотрено уставом Общества. При этом голос участника, который желает заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитывается.
13. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника, Общество вправе не выплачивать кредиторам действительную стоимость доли (часть доли) участника, без согласия остальных участников.
14. Участники общества обязаны по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество общества. Такое решение может быть принято большинством не менее 3/5 голосов от общего числа голосов участников.
15. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале.
16. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами на расчетный счет предприятия.

 

6. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
1. Участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из Общества участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале в порядке, способом и сроки, установленными настоящим уставом и действующим законодательством.
2. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества.
3. Выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной Общим собранием участников, но не позднее 6 (Шести) месяцев после подачи заявления.

 

7. ИСКЛЮЧЕНИЕ  УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% (Десять Процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими Действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

 

• УПРАВЛЕНИЕ  ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ
1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание. Проводимые помимо годового Общие собрания участников являются внеочередными. Общее руководство Обществом осуществляет Общее собрание участников. Исполнительным единоличным органом является Генеральный директор.
2. К компетенции Общего собрания участников относятся:
• Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
• Утверждение новой редакции Устава;

8.2.4. Внесение  изменений в учредительный договор;

8.2.5. Избрание  Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества  и досрочное прекращение их полномочий;

8.2.6.Избрание  Генерального директора и досрочное  прекращение его полномочий;

8.2.7. Определение  условий оплаты труда Генерального  директора и заместителей Генерального Директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств;

8.2.8. Утверждение  годовых отчетов годовых бухгалтерских  балансов;

8.2.9. Принятие  решения о распределении чистой  прибыли Общества;

8.2.10.Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг эмиссия которых превышает 10% от суммарных активов Общества;

8.2.11.Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размер оплаты его  услуг;

8.2.12. Принятие  решения о реорганизации или ликвидации Общества;

8.2.13. Назначение  ликвидационной комиссии и утверждение  ликвидационных балансов;

8.2.14. К  компетенции Общего собрания  также относятся следующие вопросы:

-Определение условий оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств;

-Утверждение Положения о Генеральном директоре.

3. Вопросы, предусмотренные пунктом 8.2.2. Общее собрание вправе рассматривать в случае, если присутствуют участники (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 3/5 долей в уставном капитале Общества.

Решения по вопросам, предусмотренными пунктами 8.2.3, 8.2.4, принимаются участниками (представителями участников), единогласно.

Решения по вопросам, предусмотренными пунктами 8.2.1,8.2.5.-8.2.13, принимаются участниками (представителями участников), большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

4. Решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 10 % стоимости имущества общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Решение о совершении сделки, в которой  имеется заинтересованность Генерального Директора или участника общества, имеющего более 20% голосов от общего  числа  голосов участников  общества, принимается Общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Решение о совершении сделки, в которой  имеется заинтересованность, принимается  Общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

5. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.
6. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.
7. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее, чем через 30 дней. При этом решения по вопросам, определенным в повестке дня Общества, считаются принятыми при наличии участников, обладающих не менее чем 3/5 голосов от общего числа голосов участников Общества (кворум), если все участники были надлежащим образом извещены о времени, месте и повестке дня повторного собрания.
8. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев.
9. Общее собрание участников вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, поставленными в ходе собрания участником.
10. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
11. К Информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся:

- годовой отчет Общества;

- заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;

- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, ревизионную Комиссию, (ревизоры) Общества;

- проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества или учредительных документов Общества в новой редакции;

- проекты внутренних документов Общества,  а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.

- по запросу участника любая.

12. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов.
13. Внеочередные собрания созываются по решению Генерального директора, аудитора или по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) от общего числа голосов участников Общества.
14. Внеочередное собрание участников Общества должно быть проведено не позднее 45 (Сорока пяти) дней со дня получения требования. Смета  расходов,   связанная  с  проведением  внеочередного  собрания,  утверждаются Общим собранием участников.
15. Решение общего собрания участников по вопросам, указанным в п. 8.2.6. Устава, не могут быть приняты путем проведения заочного голосования.
16. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении общего собрания участников.
9. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
1. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
2. Срок полномочий Генерального директора 1 (Один) год. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.
3. Генеральный директор, может быть избран из числа участников (представителей участников) Общества, либо из числа любых других дееспособных лиц, обладающих, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом. Генеральный директор избирается Общим собранием Общества сроком на 1 (Один) год простым большинством голосов участников Общества, присутствующих на собрании.
4. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные Обществу его действиями.
5. Генеральный директор является исполнительным единоличным органом Общества.
6. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим уставом и законом к компетенции Общего собрания Общества.
7. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества. Генеральный директор:

-утверждает и исполняет текущие и перспективные планы работ;

-утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции других руководящих органов Общества;

-определяет организационную структуру Общества;

-обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;

-подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;

-распоряжается имуществом Общества в пределах 10% (Десять процентов) от балансовой стоимости;

-утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;

-принимает на работу и увольняет с работы сотрудников;

-в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом и Общим собранием участников, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

-без доверенности представляет Общество в отношениях с физическими и юридическим лицами, как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

-открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;

-утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;

-организует бухгалтерский учет и отчетность;

- представляет на утверждение  Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;

-принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.

8. Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое дееспособное лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом. Генеральный директор избирается Общим собранием Общества сроком на 1 (Один) год простым большинством голосов участников Общества, присутствующих на собрании.
9. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает лицо, Председательствующее на Общем собрании, на котором был избран Генеральный директор, или один из участников Общества, специально уполномоченный для этого Общим собранием участников.
10. Генеральный директор издает внутренние приказы и распоряжения.
11. Заместители Генерального директора назначаются Генеральным директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители Генерального директора в пределах своей компетенции действуют по доверенности от имени Общества.
12. Заместители Генерального директора в пределах своей компетенции вправе заключать Договоры, подписывать приказы и распоряжения, направлять запросы, письма и ответы на них и соответствии с утвержденным распределением обязанностей и доверенности выдаваемой на срок не более 1 (Одного) года.
13. Назначение и увольнение главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств, а также иных лиц, обладающих правом подписи финансовых документов, осуществляются Генеральным директором или лицом, его замещающим. Право первой подписи финансовых документов предоставлено Генеральному директору.