Разработка системы управления акционерным обществом

                                   2.2 Общее собрание  акционеров 

Высшим  органом Общества является Общее  собрание его акционеров.

К компетенции  Общего собрания акционеров относятся  следующие вопросы:

Внесение  изменений в Устав Общества или  утверждение Устава Общества в новой  редакции(за исключением случаев, предусмотренных п/п ж. п.14.1.2. настоящего Устава);

Реорганизация Общества;

Ликвидация  Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

Определение количественного и персонального  состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение  их полномочий;

Определение предельного размера объявленных  акций;

Увеличение  Уставного капитала Общества путем  размещения дополнительных акций посредством  закрытой подписки;

Уменьшение  Уставного капитала Общества путем  уменьшения номинальной стоимости  акций, приобретения Обществом части  акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью  оплаченных акций в соответствии со ст.29 Федерального закона РФ “Об  акционерных Обществах”, а так  же путем погашения приобретенных  или выкупленных Обществом акций  в соответствии с п.3 ст.72 и абзацем 2 п.6 ст.76 Федерального закона РФ “Об акционерных Обществах”;

Избрание  членов ревизионной комиссии (Ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;

Утверждение аудитора Общества;

  Утверждение годовых отчетов,  бухгалтерских балансов, счета прибылей  и убытков Общества и распределение  его прибылей и убытков;

  Принятие решений о неприменении  преимущественного права акционера  на приобретение акций Общества  или ценных бумаг, конвертируемых  в акции, предусмотренного ст. 40 Федерального закона “Об акционерных  Обществах”;

  Порядок ведения Общего собрания;

Образование счетной комиссии;

Определение формы сообщения Обществом информации акционерам, в том числе определение  органа печати в случае сообщения  в форме опубликования;

Дробление и консолидация акций;

Заключение  сделок в случаях, предусмотренных  ст.83 Федерального закона “Об акционерных  Обществах”;

Совершение  крупных сделок, связанных с приобретением  и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона РФ “Об акционерных  Обществах”

Приобретение  и выкуп Обществом размещенных  акций в случаях, предусмотренных  Федеральным законом РФ “Об акционерных  Обществах”;

Участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным  законом РФ “Об акционерных Обществах” 
 

                                      2.3 Совет директоров 

Компетенция Совета директоров.

В компетенцию  Совета директоров Общества входит решение  вопросов общего руководства деятельностью  Общества, за исключением вопросов, отнесенных Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

а)  определение  приоритетных направлений деятельности общества;

б)  созыв годового и внеочередного  Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных  п.6 ст.55 Федерального закона РФ “Об  акционерных Обществах”;

в)  утверждение  повестки дня Общего собрания акционеров;

г)  определение  даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в  Общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой Общего собрания акционеров, отнесенные к  компетенции Совета директоров в  соответствии с Федеральным законом  РФ “Об акционерных Обществах”;

д)  вынесение на решение Общего собрания вопросов, предусмотренных настоящим Уставом;

е)  Решение об увеличении уставного  капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций  или путем размещения дополнительных акций, и внесение соответствующих изменений в Устав, за исключением случаев, предусмотренных в Уставе;

ж)  принятие решений о размещении Обществом  облигаций и иных ценных бумаг;

з)  определение рыночной стоимости имущества в соответствии с Федеральным законом РФ “Об акционерных Обществах”.

и)  принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций  и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом  “Об акционерных Обществах”;

к)  назначение генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление генеральному директору вознаграждения и компенсаций;

л)  определение  размера оплаты услуг аудитора, рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

м)  рекомендации по размеру годового дивиденда по обыкновенным акциям и порядку его  выплаты;

н)  принятие решения об использовании резервных и иных фондов Общества;

о)  утверждение  внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности его органов  управления;

п)  принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества, утверждение положений о них;

р)  принятие решения об участии Общества в других организациях и их объединениях, за исключением случаев, предусмотренных в Уставе;

с)  принятие решений о заключении крупных  сделок, связанных с приобретением  и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных Федеральным  законом РФ “Об акционерных Обществах”;

т)  принятие решений о заключении сделок, в  которых имеется заинтересованность, в порядке, предусмотренном Федеральным  законом РФ “Об акционерных Обществах”;

у)  решение  иных вопросов, предусмотренных Федеральным  законом РФ “Об акционерных Обществах” и настоящим Уставом. 
 
 

                  2.4 Исполнительные  органы Общества. 

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором – единоличным исполнительным органом Общества.

Права и обязанности генерального директора, сроки и размеры оплаты его услуг определяются договором, заключенным с Обществом. Договор с генеральным директором от имени Общества подписывается председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Директор  организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

• распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Уставом и внутренними документами Общества;
• представляет интересы Общества как в РФ, так и за ее пределами;
• утверждает штаты, заключает и расторгает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
• совершает сделки от имени Общества, самостоятельно в пределах своей компетенции или после утверждения их органами управления Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом РФ “Об акционерных Обществах”, настоящим Уставом и внутренними документами Общества;
• выдает доверенности от имени Общества;
• открывает в банках счета Общества;
• издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
• исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом, за исключением функций, закрепленных за другими органами управления Общества;

Требования, предъявленные к лицу, назначенному на пост генерального директора, устанавливаются внутренними документами Общества.

Совмещение  лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

По решению  Общего собрания полномочия исполнительного  органа могут быть переданы по договору коммерческой организации или управляющему. Условия заключаемого контракта  утверждаются Советом директоров. 
 
 
 
 
 
 
 
 

               3. Понятие и принципы построения

                                  управленческих структур. 

Производственно хозяйственная деятельность каждого  предприятия, его права и обязанности  регулируется законом о предпринимательской  деятельности.

Управление предприятием осуществляется в соответствии с  его Уставом. Предприятие является юридическим лицом, пользуется правами  и выполняет обязанности, связанные  с его деятельностью.

Управление предприятием осуществляется на базе определенной организационной структуры. Структура  предприятия и его подразделений  определяется предприятием самостоятельно. При разработке организационной  структуры управление необходимо обеспечить эффективное распределение функций  управления по подразделениям. При  этом важно выполнение следующих  условий:

•    решение одних и также вопросов не должно находится в ведение разных подразделений
•   все функции управления должны входить в обязанности управляющих подразделений

 на данное  подразделение не должно возлагаться  решение вопросов, которые эффективнее  решать в другом.

      "Структура управления организацией", или "организационная структура управления" (ОСУ) - одно из ключевых понятий менеджмента, тесно связанное с целями, функциями, процессом управления, работой менеджеров и распределением между ними полномочий. В рамках этой структуры протекает весь управленческий процесс (движение потоков информации и принятие управленческих решений), в котором участвуют менеджеры всех уровней, категорий и профессиональной специализации. Структуру можно сравнить с каркасом здания управленческой системы, построенным для того, чтобы все протекающие в ней процессы осуществлялись своевременно и качественно. Отсюда то внимание, которое руководители организаций уделяют принципам и методам построения структур управления, выбору их типов и видов, изучению тенденций изменения и оценкам соответствия задачам организаций.