Состояние системы корпоративного управления в ОАО «Росбанк»

Глава VII. Общее собрание акционеров

Ст. 48Компетенция  общего собрания акционеров

1К компетенции  общего собрания акционеров относятся:

1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2. Реорганизация общества;
3. Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии утверждение промежуточного и окончательного балансов;
4. Определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5. Определение количества. Номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим федеральным законом  увеличение уставного капитала  путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров или наблюдательного совета;
7. уменьшение Уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных банком акций
8. образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
9. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Банка и досрочное прекращение их полномочий;
10. утверждение аудитора Банка;

10.1) выплата  (объявление) дивидендов по результатам первого квартала,  полугодия, девяти  месяцев финансового года;

  11) утверждение годовых отчетов,  годовой бухгалтерской отчетности, в том  числе отчетов о  прибылях и убытках (счетов  прибылей и убытков) Банка,  а также распределение прибыли( в том числе выплата дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Банка по результатам  финансового года;

12) определение  порядка ведения Общего собрания акционеров;

13) избрание  членов счетной комиссии и  досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие  решений об одобрении сделок  в случаях, предусмотренных статьей  83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) принятие  решений об одобрении крупных  сделок в случаях, предусмотренных  статьей 79 Федерального закона  «Об акционерных обществах»;

17) приобретение  размещенных акций в случаях,  предусмотренных настоящим Федеральным  законом;

18) принятие  решения об участии в финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение  внутренних документов, регулирующих  деятельность органов общества;

20) решение иных вопросов , предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров не могут быть переданы на решение исполнительному  органу общества.

Вопросы, отнесенные к к компетенции общего собрания акционеров не могут быть переданы на решение Совету директоров общества, за исключением опросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать  и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции  настоящим федеральным законом. 
 
 

  В компетенцию Общего собрания акционеров входит:

1) Внесение изменений и дополнений  Устав банка; утверждение Устава банка в новой редакции;

2)реорганизация банка;

3)ликвидация банка, назначение ликвидационной комиссии  и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4)определение количественного состава Совета директоров банка, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий;

5)определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение Уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций;

7) уменьшение Уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости  акций путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных банком акций;

8) образование  исполнительного органа отнесено  к компетенции совета директоров

  - избрание членов ревизионной  комиссии (ревизора) Банка и досрочное   прекращение их полномочий;

  - утверждение аудитора Банка;

  - выплата (объявление)  дивидендов  по результатам первого квартала, полугодия, девяти  месяцев финансового года;

  - утверждение годовых отчетов,  годовой бухгалтерской отчетности, в том  числе отчетов о  прибылях и убытках (счетов  прибылей и убытков) Банка,  а также распределение прибыли(  в том числе выплата дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Банка по результатам  финансового года;

  - определение порядка ведения  Общего собрания акционеров;

  - избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

  - дробление и консолидация акций;

  - принятие решений об одобрении  сделок в случаях, предусмотренных  статьей 83 Федерального закона  «Об акционерных обществах»;

  - принятие решений об одобрении  крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  - принятие  решения об участии  в финансово - промышленных группах,  ассоциациях и иных объединениях  коммерческих организаций;

- утверждение  внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка;

  - размещение акций (эмиссионных  ценных  бумаг Банка, конвертируемых  в акации) посредством закрытой  подписки;

  - размещение путем открытой подписки  обыкновенных акций, и конвертируемых  в обыкновенные акции эмиссионных  ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% ранее размещенных обыкновенных акций;

  - решение иных вопросов , предусмотренных  Федеральным законом «Об акционерных  обществах».

Ст.65. Компетенция  Совета директоров (Наблюдательного  совета)  общества

1. В компетенцию Совета директоров общества входит решение вопросов общего  руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров акционерного инвестиционного фонда наряду с  решением вопросов, предусмотренных  данным Федеральным законом, относится принятие решений о заключении и прекращении соответствующих договоров с управляющей компанией, специализированным депозитарием, регистратором, оценщиком и  аудитором.

К компетенции  совета директоров общества относятся  следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности общества;
2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.8 ст 55 настоящего Федерального закона;
3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы. Отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII  настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и и проведением общего собрания акционеров;
5. Увеличение уставного капитала обществом путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;
6. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
7. приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
8. определение цены имущества. Цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
9. Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (ревизору) Банка вознаграждений и компенсаций  и определение размера оплаты услуг аудитора;
11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12. использование резервного фонда и иных фондов общества.
13. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным  законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов  общества , утверждение которых отнесено Уставом к компетенции Исполнительных органов общества;
14. создание филиалов и открытие представительств общества;
15. одобрение крупных сделок, предусмотренных главой Х настоящего Федерального закона;
16. одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона
17. утверждение регистраторов общества и условий договора с ним, расторжение договора с ним;

17.1) принятие  решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, (за исключением  организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 ст. 48 настоящего Федерального закона) если уставом общества это не отнесено к исключительной компетенции исполнительного органа общества; 

18.  иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Вопросы отнесенные к компетенции совета директоров не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

     Совет директоров Банка осуществляет общее  руководство  деятельностью Банка,  за исключением решения вопросов, отнесенных к  исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

      К компетенции Совета директоров Банка  относятся следующие вопросы:

- определение  приоритетных направлений деятельности  Банка, утверждение годовых планов финансово-хозяйственной деятельности Банка, контроль за их исполнением;

-  утверждение  стратегии развития Банка;

- созыв  годового и внеочередного Общих  собраний акционеров, за исключением  случаев, предусмотренных пунктом  8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- утверждение  повестки дня Общего собрания  акционеров;

- определение  даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в  Общем годовом собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные  к компетенции Совета директоров Банка в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров Банка;

- увеличение  Уставного капитала Банка путем  размещения дополнительных  акций, за исключением случаев, предусмотренных  статьей 39 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- утверждение  решения о выпуске ценных бумаг  Банка, отчета об итогах выпуска  ценных бумаг и проспектов  ценных бумаг в соответствии  с федеральными законами и иными правовыми актами;

- определение  цены (денежной оценки) имущества,  цены размещения и выкупа эмиссионных   ценных бумаг в случаях, предусмотренных   Федеральным  законом «Об акционерных  обществах»;

- приобретение  размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг, за исключением  случаев, в которых решение данного опроса отнесено к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Федеральным  законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

- образование  Правления Банка, досрочное прекращение полномочий его членов, заключение и расторжение трудовых договоров с ними;

- назначение  Председателя Правления Банка.  Досрочное прекращение его полномочий, заключение и расторжение трудового  договора с ним;

-формирование  политики стимулирования деятельности членов Правления Банка, в том числе Председателя правления, а также установление размеров выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций;

- рекомендации  по размеру выплачиваемых членам  Ревизионной комиссии (ревизору) Банка  вознаграждений и компенсаций  и определение размера оплаты услуг аудитора;

- рекомендации  по размеру дивиденда по акциям  и порядку его выплаты;

- использование  резервного и иных фондов Банка;

- утверждение  внутренних документов Банка,  за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным  законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено Уставом Банка к компетенции Исполнительных органов Банка;

- создание  филиалов и открытие представительств Банка и их ликвидация, перевод филиалов в статус внутреннего структурного подразделения, утверждение положений о филиалах и представительствах, а также изменений и дополнений к ним;

- одобрение  сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Банком прямо или косвенно имущества, балансовая стоимость которого составляет от 5 до 25% балансовой стоимости активов Банка, определения по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

- одобрение  сделок, в случаях, предусмотренных  главой Х Федерального  закона  «Об акционерных обществах»;

- одобрение  сделок, в случаях, предусмотренных  главой ХI Федерального  закона «Об акционерных обществах»;

- утверждение регистратора банка и условий договора с ним, а также расторжение  договора с ним;

- осуществление  контроля за функционированием  системы управления рисками Банка,  утверждение Положения о службе  внутреннего контроля Банка;

- рекомендации  Общему собранию акционеров по утверждению аудитора Банка;

- осуществление  контроля за привлечением аудитора  Банка для оказания консультационных  услуг, не связанных с аудитом;

- утверждение  дивидендной политики Банка;

- определение  требований к кандидатам на  должность членов Правления и Председателя Правления Банка;

- установление  критериев оценки деятельности  работы Правления, оценка работы  Правления на основании этих  критериев;

- избрание  и освобождение от должности  заместителя  председателя Совета  директоров Банка;

- принятие решения о приобретении и акций хозяйственных обществ размере 10% величины их уставного капитала и более в целях долгосрочного финансового вложения, а также принятие решения об отчуждении  указанного имущества;

-рассмотрение  политики  и практики корпоративного управления в Банке;

- создание  и формирование эффективного  внутреннего контроля;

- утверждение  информационной политики Банка,  включая утверждение

Положения по использованию информации о деятельности Банка, о ценных бумагах Банка  и сделок с ним, которая не явялется общедоступной и раскрытие каоторой может оказать сущестенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг Банка.

- принятие  мер, обеспечиающих оперативное  выполнение исполнительными органгами  банка рекомендаций и замечаний  службывнутреннего контроля, аудиторской организации и надзорных органов. 
 
 

 К  компетенции исполнительного органа  общества относятся все вопросы   руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества. 
 

Исполнительный  орган общества организует ыполнение  решений общего собрания акционеров общества и совета директоров общества. 

1. Коллегиальный  исполнительный орган общества (правление,  дирекция) действует на основании  устава общества, а также утверждаемого  общим собранием акционеров внутреннего  документа общества (положения, регламента  или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений. 
 

2. Кворум  для проведения заседания коллегиального  исполнительного органа общества (правления, дирекции) определяется  уставом общества или внутренним документом общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). В случае, если количество членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) или, если в соответствии с уставом общества это отнесено к его компетенции, образовать коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекцию). 

 На  заседании коллегиального исполнительного  органа общества (правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания  коллегиального исполнительного  органа общества (правления, дирекции) предоставляется членам совета  директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества по их требованию. 

 Проведение  заседаний коллегиального исполнительного  органа общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее  функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), которое подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции. 

 Передача  права голоса членом коллегиального  исполнительного органа общества (правления, дирекции) иному лицу, в том числе другому члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), не допускается. 

    Руководство текущей деятельностью ОАО АКБ  «Росбанк» осуществляется единоличным  исполнительным органом – Председателем  правления и коллегиальным исполнительным  органом  - Правлением. Лицо, осуществляющее  функции единоличного исполнительного органа Банка, осуществляет также функции Председателя Правления. Компетенция Правления определена  Уставом Банка. Правление состоит из Председателя правления, первых заместителей Председателя Правления, а также членов Правления. Председателя правления назначается Советом директоров Банка на срок до трех лет. Председатель правления и члены Правления состоят с Банком в трудовых отношениях и получают за исполнение своих функций вознаграждение, обусловленное соответствующими договорами.

Исполнительные  органы подотчетны Общему собранию акционеров и Совету директоров Банка.

К компетенции  Правления относятся следующие  вопросы руководства текущей  деятельностью Банка:

- организация   разработки стратегии развития Банка, годовых планов финансово-хозяйственной деятельности, а также разработка и утверждение иных планов;

- анализ  финансово-хозяйственной деятельности  Банка;

-  подготовка  предложений по совершению сделок  в случаях, когда такие решения  подлежат принятию Общим собранием акционеров или Советом директоров Банка.

- принятие  решений о совершении от имени  Банка сделки либо группы взаимосвязанных  сделок, сумма обязательства банка  по которым, выраженная в денежных  средствах или  обязательстве  передать то или иное имущество, включая права требования и ценные бумаги  превышает сумму, эквивалентную 50 000 000 долларов США по курсу Банка России на дату принятия решения о совершении сделки, за исключением случаев, когда принятие решения о таких сделках относится к компетенции Совета директоров Банка или общего собрания акционеров.

- утверждение  внутренних документов банка,  регулирующих обычную хозяйственную  деятельность Банка;

- утверждение  Правил внутреннего трудового  распорядка Банка.

     Председатель  Правления осуществляет руководство  текущей деятельностью Банка, в том числе:

- действует  от имени Банка и представительствует  от имени Банка в отношениях  с органами  власти и управления  на федеральном и региональном  уровнях, организациями и гражданами  с учетом решений иных органов управления Банка, принятых по вопросам, относящимся к их компетенции;

- отвечает  за организацию, состояние и  достоверность бухгалтерского учета  в Банке, своевременное представление  ежегодного отчета и другой  финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Банка, представляемых  уполномоченным органам, взаимодействие с Советом директоров и Общим собранием акционеров Банка.

- обеспечивает  и контролирует исполнение решений  органов управления Банка и  выполнения Банком основных финансовых и коммерческих задач.

-принимает  решения о назначении руководителей  филиалов и представителей Банка,  утверждает должностные инструкции  работников Банка, выдает доверенности  на совершение действий от  имени Банка в пределах полномочий, предоставленных ему настоящим Уставом.

Статья 85. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

1. Для  осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Избрание членов ревизионной комиссии или ревизора создаваемого общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона. 

(в ред.  Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 

(см. текст  в предыдущей редакции)  

 По  решению общего собрания акционеров  членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. 

(абзац  введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 

2. Компетенция  ревизионной комиссии (ревизора) общества  по вопросам, не предусмотренным  настоящим Федеральным законом,  определяется уставом общества. 

 Порядок  деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров. 

3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной  деятельности общества осуществляется  по итогам деятельности общества  за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. 

4. По  требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие  должности в органах управления  общества, обязаны представить документы  о финансово-хозяйственной деятельности  общества. 

5. Ревизионная  комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона. 

6. Члены  ревизионной комиссии (ревизор) общества  не могут одновременно являться  членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества. 

 Акции,  принадлежащие членам совета  директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим  должности в органах управления  общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

     Члены Ревизионной комиссии  не могут  быть одновременно членами Совета директоров Банка, а также занимать иные должности  в органах управления Банка.

     Ревизионная комиссия проверяет соблюдение Банком законодательных и других актов, регулирующих его деятельность, постановку внутрибанковского контроля, законность совершаемых Банком операций, состояние кассы и материальных ценностей. Порядок работы Ревизионной комиссии определяются Положением о ревизионной комиссии Банка, утверждаемых Общим собранием акционеров. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Банка осуществляется по итогам  его деятельности за год, а также вов сякое время по инициативе Ревизионной комиссии Банка, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Банка. Документально  оформленные результаты проверок Ревизионной комиссии предоставляются на рассмотрение соответствующему органу управления Банка, а также исполнительному органу Банка для принятия мер.

Ревизионная комиссия определена в составе:

1)Мартышкова  Ирина Владимировна - ведущий юрисконсульт, ОАО АКБ «РОСБАНК»

2)Пелипенко  Михаил Владимирович  - начальник отдела, ОАО АКБ «РОСБАНК»

3)Сванидзе  Георгий Эдуардович - член Совета директоров, ОАО «Открытые инвестиции»; заместитель финансового директора, ООО «Интегрированные финансовые системы»

4)Турков  Антон Викторович  - начальник Управления, ОАО АКБ «РОСБАНК»

5)Уголькова  Светлана Николаевна  - генеральный директор, ООО «КОЛОРИТ»; начальник Управления, ООО «РБ СЕКЬЮРИТИЗ».

Надзор  и контроль за деятельностью Банка  осуществляется Банком России и органами, уполномоченными на осуществление  этого законодательством РФ.

     Аудиторская проверка Банка осуществляется в  соответствии с законодательством РФ на основании заключаемого с аудиторской компанией договора. Аудиторское заключение предоставляется Банку России в установленном порядке.

     В банке создана система внутреннего  контроля, представляющая собой совокупность системы органов и направлений  внутреннего контроля, обеспечивающая соблюдение порядка осуществления и достижения целей, установленных законодательством РФ, учредительными и внутренними документами Банка.

В систему  органов  внутреннего контроля банка  входят:

- Органы  управления Банка;

- Ревизионная комиссия;

- Главный  бухгалтер и его заместители;

- Руководитель  и главный бухгалтер филиала;

- Служба  внутреннего контроля;

-Ответственный  работник по противодействию  легализации доходов, полученных  преступным путем и финансированию  терроризма.

- Контроллер профессионального участника рынка ценных бумаг.