Реорганизация предприятия

     При преобразовании юридического лица ко вновь возникшему субъекту переходят  права и обязанности преобразуемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.

     Разделение  означает дробление одного юридического лица, прекращающего свое существование, на несколько более мелких организаций. Следовательно, права и обязанности  прекращаемого юридического лица тоже дробятся: они переходят ко вновь возникшим организациям на основании данных разделительного баланса (п. 3 ст. 58).

     Выделение - это, как и разделение, способ разукрупнения  юридических лиц; в отличие же от разделения, при этом способе  разукрупнения организация не перестает существовать, но уменьшаются объемы ее характеристик как юридической личности: уменьшается закрепленный за ней имущественный комплекс, численность ее участников, объем гражданской правоспособности. Все это как бы вычитывается из нее и переходит ко вновь возникающим на такой основе другим юридическим лицам. Документом, фиксирующим подробности данного процесса, является составляемый при этом разделительный баланс (п. 3 ст. 58 ГК РФ).

     Реорганизация - преобразование, переустройство организационной  структуры и управления предприятием, компанией, при сохранении основных средств, производственного потенциала предприятия. Реорганизация является способом как прекращения юридических лиц, так и возникновения новых.

     Сотрудники  предприятия, столкнувшиеся с вопросом реорганизации, как правило, не могут разобраться со всеми тонкостями и нюансами того либо иного способа, увидеть все положительные и отрицательные стороны. Поэтому, прежде чем пытаться осуществить реорганизацию самостоятельно, мы как профессионалы советуем Вам, обратиться за консультацией в Центр юридического моделирования и оценки Москвы и мы разработаем наиболее оптимальный вариант именно для Вашей ситуации. ЦЮМО предоставляет в Москве полный комплекс услуг, связанных с реорганизацией юридических лиц, включая представление Ваших интересов в государственных учреждениях.

     Формы реорганизации 

     Формы реорганизации, предусмотренные ГК РФ: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование; Данный перечень является исчерпывающим, то есть другие формы реорганизации законодательно не предусмотрены.

     Суть  каждой формы реорганизации выясняется как из ГК РФ, так и из специальных  законов, посвященных отдельным  видам юридических лиц.

     Слияние означает прекращение двух или нескольких юридических лиц с переходом принадлежащих им прав и обязанностей к вновь созданному юридическому лицу.

     Под присоединением подразумевается прекращение  юридического лица с переходом принадлежащих  ему прав и обязанностей к другому  юридическому лицу.

     При разделении происходит прекращение юридического лица с распределением всех принадлежащих ему прав и обязанностей между вновь возникшими юридическими лицами.

     Выделение из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц  означает, что к каждому вновь  созданному лицу переходит часть прав и обязанностей, принадлежащих реорганизуемому юридическому лицу, без прекращения последнего.

     При преобразовании юридического лица из одного вида в другой (изменении  организационно-правовой формы) права  и обязанности реорганизованного лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

     На  основании приведенных положений  можно сделать вывод о том, что понятие реорганизации, а  стало быть, и все связанные  с реорганизацией нормы российского  законодательства применимы только к тем случаям, когда обязательно происходят такие формы реорганизации, как прекращение юридических лиц (присоединение), или создание юридических лиц (выделение), или и то и другое одновременно (слияние, разделение и преобразование).

     Таким образом, под понятие "реорганизация" не подпадают случаи, при которых часть прав и обязанностей одного юридического лица передается другому, уже существующем у юридическому лицу (своего рода "выделение с присоединением"), и случаи, при которых все права и обязанности прекращаемого юридического лица передаются двум или нескольким уже существующим юридическим лицам (своего рода "разделение с присоединением"). В то же время указанные операции экономически оправданы как способы оптимизации бизнеса, а по своему характеру соответствуют операциям, которые российское законодательство признает как формы реорганизации. 

     Реорганизация фирмы 

     Реорганизация фирмы - это прекращение, влекущее возникновение  новых фирм или значительное изменение  характера юридической личности существующих организаций.

     Реорганизация фирмы способом слияния юридического лица означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения нескольких юридических  лиц. При этом все права и обязанности  каждого из них суммируются организацией, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом.

     Реорганизация фирмы присоединением заключается  в том, что существующая организация  за счет того, что одна или несколько  других организаций вливаются в  нее, сами, утрачивая признаки юридического лица. Это способ реорганизации фирмы, при котором права и обязанности одного ранее существовавшего юридического лица переходят к другому юридическому лицу. Права и обязанности переходят к укрупняющемуся юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

     Реорганизация фирмы способом разделения означает дробление одного юридического лица, прекращающего свое существование, на несколько более мелких организаций. Следовательно, права и обязанности  прекращаемого юридического лица тоже дробятся: они переходят ко вновь возникшим организациям на основании данных разделительного баланса.

     Реорганизация фирмы способом выделения - это, как  и разделение, способ разукрупнения  юридических лиц; в отличие же от разделения, при этом способе  разукрупнения организация не перестает существовать, но уменьшаются объемы ее характеристик как юридической личности: уменьшается закрепленный за ней имущественный комплекс, численность ее участников, объем гражданской правоспособности.

     В соответствии с п.5 ст.58 ГК РФ еще  одним способом реорганизации фирмы признано преобразование, т.е. изменение их организационно-правовой формы юридического лица. При этом сама организация, ее участники и ее имущество в количественном плане могут остаться неизменными; но изменяется совокупность определенных признаков, характеризующих тип соответствующего юридического лица: его назначение как объединение других лиц и их имущества; правовой режим имущества, закрепленного за ним; методы решения тех или иных вопросов, возникающих в деятельности данной организации; объем требований, предъявляемых к учредительным документам данного юридического лица и к величине его уставного капитала; зависящий от всего этого способ образования и прекращения данного юридического лица. При преобразовании юридического лица ко вновь возникшему субъекту переходят права и обязанности преобразуемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.

     По  отношению к отдельным видам  юридических лиц в законодательстве предусмотрены особые правила, касающиеся их реорганизации. 

     Регистрация реорганизации 

     Регистрация реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), требует  предоставления в регистрирующий орган  следующих документов:

     подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления

     учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем  реорганизации (подлинники или засвидетельствованные  в нотариальном порядке копии)

     решение о реорганизации юридического лица

     договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами

     передаточный  акт или разделительный баланс

     документ  об уплате государственной пошлины

     Государственная регистрация реорганизации юридических  лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

     В случае, если место нахождения юридических  лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого  юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством Российской Федерации.

     В случае, если регистрация реорганизации  влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических  лиц, регистрирующий орган вносит в  единый государственный реестр юридических  лиц запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

     Регистрация реорганизации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в сроки, предусмотренные Федеральным законом.

     Регистрация реорганизации юридического лица в  форме преобразования считается  завершенной с момента государственной  регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое  лицо - прекратившим свою деятельность.

     Регистрация реорганизации юридических лиц  в форме слияния считается  завершенной с момента государственной  регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими  свою деятельность.

     Регистрация реорганизации юридического лица в  форме разделения с момента государственной  регистрации последнего из вновь  возникших юридических лиц считается  завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность.

     Регистрация реорганизации юридического лица в  форме выделения с момента  государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических  лиц считается завершенной.

     Регистрация реорганизации юридического лица в  форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Часть 2. Эффективность реорганизации 

     Затраты на реорганизацию можно рассматривать как вариант капиталовложений: мы имеем стартовые затраты и ожидаемую в будущем прибыль (поток доходов). Независимо от того, расходует фирма денежные средства или акции, она должна приложить все усилия, чтобы добиться оптимального распределения капитала и обеспечить в долгосрочном периоде благосостояние акционеров.

     При оценке предполагаемого проекта  реорганизации, необходимо составить  прогноз будущих денежных потоков, которые предположительно будут  получены после завершения сделки.

     При расчете денежных потоков должны быть учтены все синергетические (Синергия (гр. synergeia — cотрудническтво, содружество) — реакция на комбинированное воздействие двух или нескольких организмов, характеризующаяся тем, что это действие превышает действие, оказываемое каждым компонентом в отдельности) эффекты, так как нас интересует предельное влияние реорганизации.