Перспективы рынка слияний и поглощений в России

     Положительным моментом данной схемы можно назвать  уничтожение технологически старых и физически изношенных фондов. Однако вопрос о том, начнется ли инвестирование в новые фонды после очистки  от старых, остается открытым.

     3. Мотив защиты от поглощений

     Помимо  традиционных мотивов интеграции могут  встречаться и специфические. Так, слияния для некоторых компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии  на рынок более мощных западных конкурентов. В качестве последней попытки  защититься от поглощения некоторые  фирмы прибегают к объединению  с «дружественной компанией». Нередко  в качестве метода защиты производится покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Глава 2. Практические аспекты слияний и поглощений.

2.1 Особенности слияний  и поглощений в различных странах.

     США и Великобритания. В странах англосаксонской модели корпоративного управления слияний и поглощений — традиционный механизм корпоративного контроля. Этому способствует развитой (возможно, даже гипертрофированный по сравнению с реальным сектором экономики) фондовый рынок, распыленность акционерного капитала, культурные традиции («предприятие — всего лишь пакет акций для собственника»). В 80–90-е годы наблюдался особенно резкий рост операций по слияниям и поглощениям. Так, только в период 1995–2000 годов в США произошло слияние 26 тыс. компаний на сумму около 5 трлн. долл. В то же время качественно изменился характер подобных сделок. Если раньше слияния и поглощения осуществлялись в основном в интересах стратегического развития бизнеса и с согласия обеих сторон, то волны 80–90-х годов приносят новую тенденцию.

     Глобализация  финансовых рынков и новые стандарты  информационной прозрачности приводят к появлению нового вида участников рынка — raiders («налетчики», «захватчики», «рейдеры»), цель которых — агрессивная скупка недооцененных компаний с целью краткосрочного повышения ее рыночной стоимости и последующей перепродажи. При этом, как правило, компания дробится на отдельные подразделения и распродается по частям. Именно рейдеры чаще всего применяли выкуп компании с использованием долгового финансирования (выпуск «мусорных облигаций»). Отношение общества и бизнеса к рейдерам явно неоднозначное. С одной стороны, они выполняют роль «санитаров леса», заставляя компании повышать свою эффективность и конкурентоспособность; с другой стороны, конфликт между краткосрочными и долгосрочными целями бизнеса приводит к противоположному эффекту: компаниям приходится заботиться прежде всего о повышении курса своих акций, повышении текущих (квартальных) прибылей («тирания квартальных отчетов»). «Давление биржи» как реакция на событие становится важнее самого события.

     Рынок M&A в США в августе 2011 года составил 13 миллиардов долларов, что является рекордно низким показателем для августа с 1992 года.

     Европейская («рейнская») модель. Для Европы традиционно характерно отношение к предприятию не только как к исключительной собственности акционеров, но и как к некоторому социальному институту, ответственному также перед своими сотрудниками, контрагентами, местным сообществом. Кроме того, концентрированная структура собственности «привязывает» предприятие к стратегическому собственнику, заинтересованному в его долгосрочном развитии. Преобладают «дружественные» поглощения, «недружественные» в принципе отвергаются и осуждаются обществом и бизнесом. Поэтому операции рейдеров по скупке и перепродаже предприятий с чисто спекулятивной целью значительно менее распространены, чем в США.

     Япония. Особенность данной модели — принцип исключительной добровольности объединения. Для недружественных поглощений существуют жесткие «институциональные и социальные барьеры». Институциональные барьеры заключаются в том, что менеджмент компании обеспечивает себе «постоянных акционеров» — обычно это компании из той же холдинговой группы («кэйрецу») или дружественные банки. При этом широко распространено перекрестное владение акциями. «Постоянные акционеры», которым принадлежит 60–80% акций, снимают угрозу поглощения компании путем скупки акций на рынке. При этом компании могут сосредоточиться на стратегических целях. Социальные барьеры означают, что культурные традиции японского бизнеса рассматривают предприятие, в том числе, как сообщество пожизненно работающих на нем сотрудников с определенной неформальной иерархией и системой карьерного роста. Поэтому «поглощение» компании вместе с сотрудниками жестко осуждается. Как правило, сотрудники, профсоюзы, администрация и основные акционеры занимают солидарную позицию относительно предполагаемой сделки. Сопротивление служащих является основным препятствием для западных компаний при попытке поглотить японские предприятия. Возможно, именно «закрытость», ориентация на внутренние источники роста помогли японской экономике осуществить устойчивое послевоенное развитие и «прорыв» в тройку наиболее развитых стран. Однако стагнация 90-х годов может означать, что данная модель корпоративного управления исчерпала свои возможности и требуется ее модификация для повышения эффективности.

     Российская  специфика. Для России слияния и поглощения также приобретают особую актуальность. Процессы слияний банков и промышленных предприятий начались еще в начале и середине 90-х годов (формирование официальных и неофициальных финансово-промышленных групп). В результате изменения макроэкономических условий в течение нескольких лет появились рентабельные нефинансовые предприятия с достаточно большими потоками свободных денежных средств. В то же время они сталкиваются с объективными ограничениями для дальнейшего роста за счет вынужденного взаимодействия с неплатежеспособными потребителями продукции, завышающими стоимость сырья поставщиками, конкурентами из той же отрасли. Формируются межотраслевые технологические цепочки, предназначенные для более эффективного управления активами. Цели — получение синергетического эффекта за счет экономии «на масштабе», снижения издержек на управление, финансирование, маркетинг; совершенствование технологических цепочек; увеличение доли рынка.

     Однако  первоначально спецификой российских слияний и поглощений являлось то, что они практически не затрагивали  организованный фондовый рынок и  рыночная цена акций на вторичном  рынке не имели существенного  значения. Несколько крупнейших российских «голубых фишек», котирующихся на фондовых биржах и в РТС с относительно ликвидным рынком, в наименьшей степени могли стать объектом поглощения, даже если их рыночная стоимость существенно занижена по сравнению с потенциальной. В отличие от традиционных форм слияний и поглощений с достаточно высокой долей добровольных, «дружественных» слияний, тут они практически всегда носят жесткий, вынужденный характер. Одна из основных проблем российских слияний и поглощений — практически поголовная идентичность менеджеров предприятий и их владельцев.

     Одна  из наиболее распространенных форм поглощения — скупка акций у миноритарных акционеров (сотрудников предприятия или внешних акционеров) — тем проще, чем менее ликвидны акции компании (акционеры не знают их реальную стоимость и готовы продать по достаточно низкой цене). Еще один широко распространенный в России способ агрессивного поглощения компаний — механизм банкротства (скупка долгов). Западный способ агрессивного поглощения компаний через предложение ее акционерам премий к стоимости акций российским предпринимателям недоступен по финансовым причинам. Вместо него они используют менее затратную технологию с использованием механизма банкротства. В 2011 году она стала основным фактором развития сельскохозяйственного производства и текстильной промышленности.

     Основные  методы защиты от поглощения для России — «тяжба», выкуп акций менеджментом или аффилированными структурами, вывод привлекательных активов, использование альтернативных органов управления обществом (два общих собрания, два совета директоров, два генеральных директора). Еще одна особенность российских корпоративных слияний и поглощений — наиболее высокие требования к доле в акционерном капитале для осуществления контроля над предприятием. Если в США в условиях распыленности акционерного капитала пакет в 10–12% акционерного капитала может рассматриваться как контрольный, то в России и контрольного (50% + 1 голос) обычно оказывается недостаточно, так как все ключевые решения требуют одобрения квалифицированным большинством (75% + 1 голос). Поэтому для снятия постоянной угрозы «блокирования» всех решений необходимо приобретать долю не менее (75% + 1). 

2.2 Практика слияний  и поглощений в России за 2011 г. 

     Показатели  первого полугодия 2011 года существенный прирост  по отношению к  аналогичному периоду  прошлого года. Число сделок выросло на 21,1% до 270 с 223 за аналогичный период 2010 года. Среднее число сделок в месяц увеличилось с 37 до 45. Месяцем с максимальным числом сделок стал июнь - 58 транзакций, превзошедший по показателям июнь 2010 года - тогда состоялась 51 сделка.

     Объем сделок вырос на 19.7%, до $43,3 млрд. с $36,2 млрд. в первом полугодии прошлого года. С учетом курсовых разниц прирост оказался несколько ниже, чем годом ранее, - порядка 8%. Но он был в 2 раза выше, чем рост ВВП (3,9% в первом полугодии 2011 года по оценке Минэкономразвития).

     Прежде всего этот прирост достигнут за счет внутрироссийских сделок, сумма которых увеличилась с $16,3 млрд. за январь-июнь 2010 года до $29,2 млрд. в первом полугодии текущего года. Число внутрироссийских сделок также выросло - до 197 со 160. Таким образом, прирост этой категории составил по числу сделок 23,1%, по сумме — 79,1% (с учетом курсовых разниц — порядка 60%).

     Если  число внутрироссийских сделок практически не изменилось по сравнению первым полугодием 2010 года (72-73%),  то различие по сумме сделок весьма существенное. В первом полугодии 2010 года внутренние сделки дали всего 45% общей суммы, а в январе-июне текущего года на них пришлось уже 67%.

     Российские  активы за истекший год стали для  российских покупателей намного  привлекательнее зарубежных. Причиной этого явилось улучшение финансового  положения российских компаний, а  также процессы консолидации, которые  идут во многих отраслях.

     Заметно выросла и стоимость российских активов. Если в первом полугодии 2010 года средняя стоимость внутренней сделки составляла $101,9 млн., то в январе-июне 2011 года она выросла на 45% (с учетом курсовых разниц на 30%) до $148,2 млн. Российские инвесторы теперь готовы гораздо больше тратить на покупку предприятий в России, чем год назад.

     Эксперты  отмечают, что из топ-10 сделок полугодия  к внутрироссийским относятся восемь, и на них приходится 71,7% суммы крупнейших сделок. Тогда как год назад среди крупнейших сделок внутренними были лишь четыре из десяти, и на них приходилось всего 32,9% суммы таких сделок.

     Трансграничная активность на российском рынке слияний и поглощений в июне 2011 года несколько выросла по сравнению с маем. Состоялось 7 зарубежных сделок российских инвесторов на $911 млн. и 8 покупок российских активов иностранными инвесторами на $1109,3 млн.

     За  первое полугодие 2011 года сумма трансграничных сделок с участием российских компаний составила $14,2 млрд. — на 29% ниже, чем  годом ранее.

     Наибольшее  сокращение в первом полугодии 2011 года пришлось на зарубежные сделки российских инвесторов. Их доля в общей сумме упала в 2 раза с 44% в январе-июне прошлого года. Снизилась и сумма таких сделок в абсолютном выражении — с $15,7 млрд. за первое полугодие 2010 года до $9,5 млрд. в январе-июне 2011 года.

     Существенную  роль зарубежные сделки играли лишь в  нескольких отраслях (металлургия, связь), в которых либо отсутствуют возможности  для стратегического расширения внутри России, либо российские компании глобализируются (сделка по покупке Vimpelcom Ltd итальянской Wind Telecom).

     В отраслевом разрезе предпочтения российских инвесторов за рубежом несколько  изменились по сравнению с аналогичным  периодом прошлого года. Если тогда  по числу покупок лидировали металлургия  и сфера услуг, то сейчас список расширился: в него добавились связь, финансовые институты, машиностроение, ряд других отраслей.

     Доля  сделок иностранных покупателей с российскими активами осталась в годовом сравнении неизменной — 11% от общей суммы. В абсолютном выражении сумма таких сделок увеличилась незначительно — с $4,1 млрд. в первом полугодии 2010 года до $4,7 млрд. в январе-июне 2011 года. Однако в эту категорию входят и продажи активов российских владельцев за рубежом (например, продажа «Северсталью» заводов в США). Тем не менее, интерес иностранных инвесторов к российским компаниям, пусть и невысокий, но сохраняется.

     Список  отраслей-лидеров также несколько изменился. В первом полугодии прошлого года иностранцы покупали в России в основном предприятия пищевой промышленности, торговли и сферы услуг. В январе-июне 2011 года пищевая промышленность покинула этот список, зато к нему добавились добыча полезных ископаемых (прежде всего, сырья для производства стройматериалов), ТЭК (нефтесервисные и угледобывающие компании), строительство и девелопмент, лесная и целлюлозно-бумажная промышленность. В данном случае основную роль в принятии решения по сделке играют либо благоприятная ценовая конъюнктура по отдельным видам сырья (например, уголь), либо желание иностранных компаний расширить свою долю на быстрорастущих российских рынках (торговые сети, гостиницы, строительство жилья).

     Эксперты  отмечают, что высокой остается зависимость  российского рынка слияний и  поглощений от крупнейших сделок (стоимостью от $1 млрд. и выше). В первом полугодии 2011 года на долю таких сделок, которых  было менее 5% от общего числа, пришлось 55,4% общей суммы. Год назад эта  доля была еще выше — 59%. Если проследить развитие этого тренда, то видно, что  с января 2010 по март 2011 показатели общей  суммы и суммы за вычетом крупнейших сделок изменялись синхронно. Однако с  конца I квартала 2011 года начинаются расхождения. В это время сумма крупнейших сделок растет, достигая пика в апреле (благодаря сделке с Wind Telecom), тогда как рынок в целом снижается, достигая полугодового минимума в мае.