Получение венчурного финансирования на существующем предприятии

    Такое представление об инноваторе позволяет  связать процессы производства и  отвода энтропии с процессами поступления  и расходования денежных средств  и, соответственно, с методикой дисконтированных денежных потоков.

    Как происходит процесс отвода энтропии в системе “инноватор – внешняя среда”? Сначала инноватор, отдавая собственные или привлечённые  денежные средства, получает из внешней среды энергию в виде сырья, материалов, оборудования (материализованная энергия), труда работников, услуг сторонних организаций и информацию виде ноу – хау, патентов, изобретений, баз данных, знаний и опыта работников. Полученные энергия и информация используются для преобразования структуры организации таким образом, чтобы энтропия оказалась ниже ( а упорядоченность выше),чем во внешней среде. Благодаря этому она становится способна производить высокоупорядоченную продукцию, которая привлекательна для субъектов внешней среды, так как её потребление позволяет им упорядочивать свою структуру и отводить энтропию. Продавая эту продукцию, инноватор не только возвращает вложенные денежные средства, но и получает сверх того (прибыль), потому что экономика является средой, в которой возможны обоюдовыгодные игры (за счёт отвода энтропии экономической системы в среде более высокого порядка – социум и биосферу). Норма прибыли зависит от степени преимущества продукции над аналогами. Со временем за счёт НТП и диффузии инноваций преимущество утрачивается, и инновационный цикл начинается снова (хотя на практике циклы должны накладываться друг на друга, иначе накопится отставание).

    Таким образом, денежные средства являются мерилом  потенциала, запаса негэнтропии, которой может быть использован инноватором для отвода энтропии во внешнюю среду. Однако сами по себе будущие денежные поступления не показывают всей эффективности инноваций. Очень важно, в течении какого периода времени будут производиться расходы, им с какого момента появятся компенсирующие их доходы. Кроме того, неопределённость (риск) увеличивает энтропию, а значит, степень вероятности расходов доходов также должна увеличиваться.

    Основной  инструмент гарантии доходов при  венчурном финансировании - это конвертируемые привилегированные акции. Они не только защищают инвесторов от возможной  потери вложенных средств, но и обеспечивают получение других преимуществ. В число данных преимуществ входят:

• Преимущества при ликвидации

    Ликвидационная  привилегия - это право держателя  акции получить определенную сумму  до того, как будут сделаны какие-либо выплаты в пользу держателей обыкновенных акций. Под ликвидацией в венчурном финансировании понимается широкий перечень транзакций, в результате которых те, кто до сделки являлись держателями основной части акций, теряют большинство голосов. Это и слияние, и реорганизация, и продажа ценных бумаг или активов компании, а также любая другая сделка или серия сделок.

    Данная  привилегия защищает инвесторов и в  том случае, если руководство предприятия  собирается его ликвидировать. После  выплаты ликвидационной привилегии средства, оставшиеся, например, от продажи компании, распределяют среди держателей обыкновенных акций уже на пропорциональной основе.

    Обычно  ликвидационную привилегию определяют как коэффициент, на который умножается размер первоначальной инвестиции. Например, двукратная ликвидационная привилегия означает, что инвестор имеет право на первоочередное получение суммы, превышающей размер инвестиций в два раза.

    В большинстве случаев (более 98% всех инвестиционных контрактов) ликвидационная привилегия предполагает, что за каждую привилегированную акцию венчурный капиталист получит определенную сумму, которая обычно равна сумме первоначального взноса.

• Право на участие

    Более 83 процентов финансируемых компаний дают венчурным капиталистам право  на участие (participating right). То есть они  могут участвовать в распределении средств, которые остаются после выплаты ликвидационных привилегий. Акции разделяются по степени участия держателя этих акций по распределению средств:

    1. Неучаствующие привилегированные акции (Non-Participating Preferred). Это привилегированные акции, которые не дают права участвовать в распределении остающихся средств.

    2. Полностью участвующие привилегированные акции (Fully-Participating Preferred). Это привилегированные акции, владельцы которых, получив ликвидационную премию, участвуют в распределении всех оставшихся средств наравне с держателями обыкновенных акций. При этом соблюдается такая же пропорция, как если бы привилегированные акции были конвертированы в обыкновенные.

    3. Привилегированные акции с ограниченным участием (Participated Preferred subject to a cap). Это наиболее часто встречающийся вид привилегированных акций. Данная категория ценных бумаг дает право получить ликвидационную привилегию, а затем участвовать в распределении оставшихся средств вплоть до достижения определенного "потолка" (cap). После достижения "потолка" все оставшиеся средства получают владельцы обыкновенных акций.

• Альтернативы акционерному капиталу

До момента  проведения IPO, или процедуры продажи (trade sale), основной формой финансирования является акционерный капитал. Однако это не означает, что предприятия на ранних стадиях развития вообще не используют заемное финансирование.

    Для молодых компаний на начальных стадиях  своего развития доступными являются четыре формы заимствований:

    - товарный кредит (финансирование со стороны поставщиков);

    - финансирование дебиторской задолженности  (факторинг);

    - банковское кредитование под  персональные гарантии третьей  стороны;

    - бридж-финансирование (Bridge Financing).

    Товарный  кредит от поставщиков является наиболее дешевой формой финансирования. В данном случае залогом выступает закупленное оборудование, что значительно снижает кредитные риски и, соответственно, стоимость кредита.

    Финансирование  дебиторской задолженности (факторинг) также можно назвать относительно дешевой формой заимствований. Факторинг - это финансовая услуга, которую оказывают фирмам с устойчивой клиентской базой и предсказуемыми (хотя и растянутыми во времени) денежными потоками оплаты. Стоимость подобной формы кредитования зависит от ожидаемого процента невозврата по дебиторской задолженности.

    Кроме того, молодая компания может получить банковский кредит или кредитную  линию под личные гарантии третьей  стороны. Однако в этом случае последняя  требует и себе определенных гарантий. Например, в виде доли в акционерном капитале или в виде компенсации за риск (опционы и варранты). Как показывает практика, долговое финансирование под гарантии третьей стороны оказывается более затратной формой, чем традиционное банковское кредитование.

    Но  основной формой долгового финансирования для молодых компаний на венчурной стадии развития является бридж-финансирование. Ее применяют в том случае, когда фирма израсходовала все средства, полученные в предыдущем раунде финансирования, и ожидает в ближайшем будущем проведения следующего раунда.

    Как правило, бридж-займы (bridge loans) получают от уже сложившегося синдиката инвесторов, который финансировал компанию на предыдущих этапах. Кроме того, существуют особые венчурные фонды. Предоставление займа  в форме бридж-финансирования - это их специализация. К помощи венчурных фондов компания может прибегнуть в тех случаях, когда прежние инвесторы не способны предоставить дополнительный капитал.

    Бридж-финансирование обычно осуществляется в форме долговых нот (bridge notes), с помощью которых  компания может "дожить" до следующего раунда венчурного финансирования. После  его завершения ноты должны быть оплачены и погашены.

    Для успешных компаний бридж-финансирование - это важный шаг на пути к следующему раунду финансирования. Он гарантирует, что в новом раунде будут участвовать не только новые, но и уже существующие акционеры. Однако бывает так, что компания испытывает затруднения в привлечении дополнительного акционерного капитала. Бридж-ноты являются единственным источником финансирования. Интересы держателей нот и акционеров могут не совпадать, при этом преимущество получают держатели долговых нот.

    При финансировании компании с помощью  бридж-нот наибольшее распространение получили конвертируемые долговые ноты (convertible promissory notes). Они могут быть погашены досрочно в любые сроки без дополнительной премии или штрафных санкций.

• Распределение мест в совете директоров финансируемой компании

    Большинство важных корпоративных решений принимает совет директоров компании. Для венчурных инвесторов присутствие в совете директоров просто необходимо. На первых этапах финансирования они не обладают большинством голосов. Инвесторы и руководство предприятия получают примерно одинаковое количество мест в совете. Несколько кресел достается независимым директорам на основании консенсуса. Венчурные капиталисты не контролируют совет директоров, но играют значительную роль при выборе независимых директоров.

    На  каждом последующем этапе финансирования инвесторы получают дополнительные голоса. С течением времени контроль в совете директоров переходит от предпринимателя к венчурным инвесторам. Трех раундов финансирования, как правило, вполне достаточно для того, чтобы контроль над советом директоров полностью перешел в руки инвесторов.

    При проведении IPO привилегированные акции  конвертируют в обыкновенные. Инвесторы  теряют свои особые права в совете директоров. Таким образом, при успешном IPO контроль над советом директоров возвращается к основателям компании.

• Негативные обязательства

    Одним из способов обеспечения надежного  положения венчурных капиталистов в компании являются негативные обязательства (запреты). Их вынуждены давать основатели молодой фирмы, чтобы привлечь венчурных инвесторов. Вот их примеры:

    - запрет на проведение бизнес-комбинаций (81% всех контрактов); любая сделка  по бизнес-комбинациям должна  получить одобрение со стороны  венчурных капиталистов;

    - запрет на внесение в устав  компании изменений без одобрения венчурными капиталистами (91% всех контрактов);

    - запрет на выкуп компанией  обыкновенных акций у их держателей;

    - запрет на выплату дивидендов  по обыкновенным акциям (71%);

    - запрет на дополнительную эмиссию  привилегированных акций (80,3%).

    Большинство инвестиционных контрактов содержат несколько негативных обязательств. Они перестают действовать после проведения IPO.

• Право требовать регистрации акций

    Венчурный инвестор может также применить  право требовать регистрации  акций компании в центральном  регулирующем органе. Причем за счет компании. На незарегистрированные акции накладываются значительные ограничения по продаже и перепродаже. Они не могут обращаться на организованных фондовых рынках (биржах). Регистрация акций требует раскрытия финансовой информации. Это накладывает на компанию значительную ответственность. А сам процесс регистрации является весьма трудоемким и требует затрат времени.

    Данное  право считается одним из наиболее важных. Более 90 процентов контрактов венчурного финансирования содержат право венчурных инвесторов требовать проведения регистрации одного или нескольких траншей акций за счет компании.

• Право требовать выкупа

    В общем виде это выкуп (redemption) компанией  заранее определенного в контракте  количества акций. В контрактных  соглашениях при венчурном финансировании используются три разновидности прав выкупа:

    - обязательный выкуп акций компанией  в определенный срок;

    - выкуп по желанию инвестора;

    - выкуп по желанию компании (встречается  редко - в 7% контрактов).

    При обязательном выкупе акций компания должна начать его в оговоренный в контракте срок. Но при наличии согласия со стороны венчурных капиталистов. Подобная процедура может длиться несколько месяцев или лет. Сроки растягивают для того, чтобы снизить уровень негативного влияния на компанию. Основная цель данного права - обеспечить венчурным капиталистам возврат своих средств в случае, если компания затягивает проведение IPO. В будущем подобное право на выкуп позволит не допустить конкурентов к финансированию проекта.