Умови та порядок емісії, розміщення та обслуговування акцій

До виходу на міжнародні фондові біржі повним ходом готуються більш ніж 20 українських компаній. За прогнозами вітчизняних інвестиційних банків, в 2007-2009 роках в такий спосіб великий український бізнес залучить щонайменше $3 млрд. Важливою є роль українських банків, які розглядають можливість виходу на фондові ринки.

На думку аналітиків, буму первинних розміщень акцій  українських компаній раніше ніж  наступного року очікувати не варто. Процес підготовки до IPO зазвичай затягується  не лише через тривалі процедури аудиту і реструктуризації бізнесу, а також виходу на абсолютно білу бухгалтерію, а й через придбання статусу «вічно» публічної компанії. Постійно перебувати під пильною увагою інвесторів і фактично брати участь у формуванні певного сектору економіки нелегко.

Для того, щоб успішно  вийти на ринок капіталу через  ІРО українські компанії повинні  відповідати таким вимогам:

• Стрімкий ріст фінансових показників (обороту, активів), а також збільшувати свою долю на ринку.
• Розмір активів і/чи річного обороту не менше ніж $5-$10 млн, а оптимально, починаючи з $25.
• Аудит проведений компанією з «великої четвірки», звітність (GAAP).
• Основна діяльність в привабливих для аналітиків і інвесторів секторах економіки, а для високотехнологічних компаній –підтверджене експертами  "ноу-хау".
• Достатньо   ліквідний   баланс   і   помірна кредиторська заборгованість.
• Кваліфікований менеджмент.

Поки  що на публічне розміщення своїх акцій відважилися окремі середні приватні компанії. Українські підприємства, котрі справді мають серйозний потенціал і які, вийшовши на міжнародні фондові ринки, спроможні залучити справді серйозні фінансові ресурси, поки що або взагалі не виявляють інтересу до ІРО, або ж тільки задумуються над цим. Уявлення про суми, які можна запозичувати на міжнародних фінансових ринках, маючи для цього потенціал, певним чином дає результат російських компаній — торік дев'ять великих промислових підприємств Російської Федерації залучили на міжнародних ринках фінансових запозичень 4,6 млрд. дол. США.

Стверджуючи про відсутність інтересу до ІРО у провідних підприємств та фінансово-промислових груп, багато аналітиків сходяться на тому, що чи не головною причиною є страх власників втратити контроль над своїми підприємствами або ж їх небажання ділитися власністю. Проте, як на наш погляд, таке переконання у багатьох випадках може виявитися хибним. На нашу думку, українській бізнес-еліті в першу чергу бракує далекоглядності у стратегії, а також прагнення до стрімкого розвитку та експансії, які, наприклад, притаманні нашим сусідам — власникам російських компаній.

Основна перевага приватного розміщення полягає в тому, що компанія сама визначає умови розміщення (склад  учасників, кількість і ціна акції). Крім того, інвестори, що беруть участь в розміщенні, навряд чи побажають контролювати Вашу повсякденну діяльність (на відміну від венчурних компаній).

Приватне  розміщення може займати досить багато часу, оскільки компанії слід підготувати меморандум з детальною інформацією про себе, попередню діяльність і плани компанії. У меморандумі на також потрібно показати бухгалтерську звітність, підготовлену незалежною бухгалтерською фірмою. Необхідно також підготуватися до презентації для інвестора і відвідати ряд подібних презентацій інших компаній.

Витрати на розміщення можуть виявитися надмірними, оскільки для приватного розміщення потрібен не тільки агент, але і бухгалтери, юристи, що мають досвід подібної діяльності.

Ще один недолік  приватного розміщення — необхідний рівень відкритості . Ваші плани розвитку бізнесу стають відомі не тільки інвесторам, але і конкурентам.

В Україні приватне розміщення є більш розвинуте, ніж  ІРО. Зокрема про плани залучити кошти через РР заявили ряд  українських компаній:

• Держава — власник 92,86% акцій ВАТ "Укртелеком" —вкотре вирішила продати компанію. Відповідно опублікованому Фондом державного майна України плану розміщення акцій компанії, 5% буде продано на українських біржах невеликими траншами, а 37,86% — на Лондонській фондовій біржі (LSE). 50%+1 акція повинні залишитися у власності держави."Український" пакет повинен бути реалізований із травня по липень, і за нього планується одержати, по оцінках експертів, 1 млрд. грн. "Лондонський" пакет планують продати із серпня по грудень, він оцінюється в 1,6 млрд. доларів. Оскільки ФДМУ не веде мову про IPO "Укртелекома", планується здійснити приватне розміщення (private placement, РР) цінних паперів компанії. Вимоги до прозорості й прибутковості компанії, , при приватному розміщенні ще нижче, ніж при IPO. Група інвесторів, допущених до купівлі акцій, формується інвестиційним банком, і може не розголошуватися.
• Компанія МКС завершила перший етап залучення інвестицій шляхом приватного розміщення акцій серед іноземних інвесторів. Агентом по розміщенню акцій виступила інвестиційна компанія Concorde Capital. Проект реалізований шляхом створення відкритого акціонерного товариства "Еквин", у яке поряд з компанією МКС увійшли вісім закордонних інвестиційних фондів. Сума угоди із продажу 20% акцій ВАТ "Еквин" склала 14,5 млн доларів. Кошти, отримані від приватного розміщення акцій, будуть спрямовані на фінансування інвестиційної програми з розвитку роздрібної мережі МКС, реструктуризацію кредитного портфеля й збільшення статутного капіталу. Для реалізації інвестиційної програми розроблена стратегія розвитку компанії. Проект МКС по залученню позикових коштів шляхом приватного розміщення цінних паперів у закордонних портфельних інвесторів є першим серед торговельних мереж It- Ринку в СНГ На даний час акції ВАТ "Еквин" доступні широкому колу інвесторів. Через три роки компанія має намір вийти на IPO. Необхідність в інвестиціях викликана планами по розвитку МКС, які передбачають стрімкий ріст продажів МКС у порівнянні з нинішніми темпами росту компанії.

Для дрібних  і середніх банків приватне розміщення акцій - найбільш зручний спосіб залучення необхідних коштів. За словами аналітика ИК "Конкорд Капітал" Олександра Вікторова, випуск облігацій для них не виправданий по прибутковості, а ІРО (первинне публічне розміщення акцій) вимагає багато часу й витрат. На думку аналітиків з ИК Dragon Capital, первинне розміщення акцій вигідно лише у випадку виходу на ринок із сумою не менш $100 млн, тобто капіталізація банка повинна досягати $200 млн. В іншому разі витрати на ІРО себе не виправдають. "ІРО вимагає багато часу й витрат на юристів. Тоді як приватне розміщення є короткостроковим інструментом. Тим більше що фондовий ринок зараз став реальним джерелом для залучення засобів"⁴ На даний час серед українських банків через РР залучили кошти такі банки, як Міжнародний іпотечний банк (м. Київ), банк "Південний", банк "Форум", банк "Новий", Родовід-банк.

3. Вихід української  компанії на ринок капіталу  через ІРО (на прикладі компанії  «ХХІ Століття».

Компанія "ХХІ  століття" розпочала свою діяльність в 1995 році і на даний момент являє собою потужну інвестиційну структуру. Її проектний портфель включає всі види комерційної нерухомості: торговельну, офісну, складську, готельну, а також житлову. У компанію входять мережі торгових центрів "Квадрат", українських ресторанів швидкого харчування "Швидко", мережа ресторанів ("Царське Село", "CCCР", "Первак" й "Корона клуб"), девелоперська компанія "Житло XXІ Вік" й ін.

6 грудня 2005 року  компанія "ХХІ Століття" розмістила  свої акції на Лондонській  фондовій біржі, а саме на альтернативному інвестиційному ринку (AІM – Alternative investment market).

На AІM було розміщено 35,7% акцій компанії, що дозволило  залучити інвестиції на суму 139 млн. доларів  США в нові проекти "ХХІ Століття" в Україні. Це найбільше розміщення українських акцій в історії Лондонської фондової біржі. Серед основних акціонерів – всесвітньо відомі інвестиційні компанії Merill Lynch Investment Management, East Capital Asset Management, JP Morgan Fleming. Усі запропоновані для продажу акції «ХХІ Століття» були придбані за максимальною ціною  10,4 долари США за 1 акцію.

AІМ - це ринок  Лондонської фондової біржі, створений  спеціально для молодих компаній  країн, що  розвиваються. З моменту  створення в 1995р. AІМ скористалися  понад 1600 компаній, Реалізовані акції на суму більше $30 млрд. Загальна ринкова капіталізація компаній, чиї акції котуються на AІМ, перевищує $70 млрд.

У перший тиждень  обігу на площадці біржі котирування  акцій компанії XXІ Century Іnvestments Publіc Lіmіted, що володіє інвестиційною компанією "XXІ Століття", виросли на 23%, а її капіталізація перевищила оцінку 450 млн доларів.

Така динаміка стала наслідком обережного виходу "XXІ Століття" на лондонський  ринок. Сумарний попит на папери склав 624 млн. доларів, причому більше 99% заявок були неціновими - інвестори лише вказували суми, які вони готові витратить на папери компанії. Порадившись із номадом (nomіnal advіsor) ІNG Bank, емітент вирішив не зловживати високим попитом і підвищив ціну пропозиції з 8,4 до 10,4 долари. У результаті було продано 35,7% акцій на 138,7 млн доларів, однак настільки високий інтерес до паперів "XXІ Століття" заклав основу  росту курсової вартості акцій.

Рис. 3.3.1. Курс акцій  компанії «21 століття» після розміщення.

Заявки на купівлю  акцій надходили після того як були проведені зустрічі в рамках роад-шоу. Це відбувалося не в останній день, отже інвестори приймали рішення відразу. Близько 80% інвесторів, з якими зустрічалися представники "XXІ Століття" у рамках роад-шоу, подали заявки.

Перед представниками компанії стояла ціль знайти оптимальне джерело коштів для забезпечення довгострокового стратегічного розвитку компанії. Фондовий ринок був вибраний у зв’язку з такими його перевагами:

• Найефективніше  залучення акціонерного капіталу
• Збереження права формування корпоративної стратегії
• Доступ до міжнародних ринків фінансів і капіталу
• Гарна платформа для використання інших фінансових інструментів (євробонди, кредити, синдиковані кредити)
• Доступ до більшої кількості потенційних партнерів й інвесторів

Дата ІPO була вибрана дуже вдало, крім того, у компанії були такі фактори успіху при розміщенні акцій:

• Великий інтерес до швидко зростаючого ринку нерухомості України
• Якісний диференційований портфель проектів
• Прозора структура корпоративного керування й фінансової звітності
• Сильна управлінська команда
• Ефективні стратегії, що відповідають тенденціям розвитку ринку

Рис. 3.3.2. Загальна характеристика випуску  акцій компанією XXІ Century Іnvestments Publіc Lіmіted

Вибір зупинили на ІPO, а площадкою вибрали AІM так як лістинг на AІ спрямований на професійних інвесторів а також те, що  AІМ має особливий орієнтир на ринки країн з перехідною економікою".

Роад-шоу проводили  відразу в декількох європейських містах: Москві, Відні, Франкфурті, Копенгагені, Стокгольмі, Амстердамі й Лондоні. Останній, будучи фінансовою столицею Європи, дав 51% заявок.

Ціль компанії - подвоїти вартість компанії протягом  1,5-2 років (після розміщення вартість компанії виросла на 20%). Хоча ми бачимо падіння акцій за останні в  травні та червні 2006 року.

Компанія планує залучення боргового фінансування шляхом розміщення евробондів найближчим майбутнім. Компанія залучає засоби у фонд "Проекти XXІ століття" з високоприбутковими ризикованими проектами.

Рішення про  вихід на ринок первинного публічного розміщення акцій було прийнято на початку 2004 року. Компанія планувала збільшувати акціонерний і позиковий капітали, але довгий час перебирала різні рішення

Коли компанія пропонує публічне розміщення своїх  акцій, звичайно вона переслідує одну із цілей - фінансувати ріст бізнесу, продати компанію, залучити партнера або коштовну технологію. В "XXІ Столітті" відзначають, що вибрали ріст вартості компанії. Це підтверджує й той факт, що в компанії не змінився головний акціонер - ним залишається її засновник Лев Парцхаладзе, що контролює понад 50% акціонерного капіталу.

На лондонську площадку вийшла кіпрська компанія XXІ Century Іnvestments Publіc Lіmіted, що була спеціально створена кілька років назад для  здійснення операцій на ринках капіталу. Кіпрська компанія завжди сприймалася як якась офшорна структура, що допомагає вітчизняним підприємцям уникати надлишкового оподатковування й адміністративного тиску. В "XXІ Столітті" вихід на біржу саме цієї компанії вважають правильним рішенням. Причиною цього є той факт, що кіпрське законодавство будувалося на основі британського й легко застосовується до правил Лондонської біржі. Сьогодні українська компанія, на жаль, не може, виконуючи норми українського законодавства, вийти на аналогічну біржу, оскільки зіштовхується з безліччю проблем, зокрема , у питаннях корпоративного управління й обмеження руху капіталу. Тому, якщо українські компанії виходять на ринки акціонерного капіталу, то роблять це в основному за допомогою депозитарних розписок. Акціонери "XXІ Століття" відкинули цей варіант: адже коли інвестори купують акції прямо - капіталізація компанії буде значно вища.