Фінансові аспекти злиттів та поглинань компаній

 В результаті аналізу теорій та мотивів, що стимулюють фірми до здійснення злиттів та поглинань, були виділені дві основні групи  причин реалізації M&A: мотиви компаній-покупців та мотиви продавців бізнесу. В рамках стимулу зі сторони компанії, що купує, були виділені три основні категорії: 1) внутрішні мотиви – теорії про створення цінності (максимізацій ні теорії), що включають синергетичну та дисциплінарну теорії; 2) зовнішні мотиви; 3) особисті мотиви менеджерів – теорії про відсутність створення вартості, які включають агентські та поведінкові теорії (Рис.1.1) [6].

 Серед основних мотивів, якими керуються  компанії при проведенні злиттів та поглинань, особлива роль належить синергетичній теорії, що розкриває можливість взаємодії двох чи більше підприємств, при чому вартість об’єднаної компанії є більшою, ніж сума вартостей фірм до об’єднання. Таким чином, синергетична теорія пояснює використання угод по злиттям та поглинанням в якості ефективного інструменту досягнення цілі по створенню та використанню додаткових переваг, що виникають при об’єднанні ресурсів компаній, що укладають угоду. Саме тому детальний розгляд основних мотивів злиттів та поглинань в рамках синергетичної теорії заслуговує особливої уваги. 

            1. Мотиви і теорії злиттів та поглинань компаній-покупців

1.1. Внутрішні мотиви – теорії про створення цінності (максимізаційні теорії)

 Синергетична теорія Дисциплінарна теорія 
 
 

 

1.2. Зовнішні мотиви

 

1.3. Особисті мотиви  менеджерів –  теорії про відсутність  створення вартості

                        Агентські теорії:                       Поведінкові теорії:

1. Теорія агентських  витрат вільних потоків      1. Теорія «гордині»

    грошових  засобів                                                 2. Теорія «прокляття переможця»

2. Теорія менеджерів  в окопах 

  

1.4. Мотиви продавців бізнесу

1. Завершення  бізнес-діяльності по причині  віку, проблем зі здоров’ям, сімейних проблем

2. Потреба в  додаткових засобах для фінансування  росту

3. Слабка ефективність  діяльності

4. Фінансові  труднощі

5. Стратегічні  недоліки, які не можуть бути подолані незалежним бізнесом та ін..  

Рис.1.1, Мотиви і теорії злиттів та поглинань компаній

 Мотив монополізації ринку. Реалізація угод по злиттю і поглинанню дозволяє компанії-покупцю збільшити свою ринкову силу шляхом інтегрування об’єкта поглинання у власну структуру чи шляхом усунення конкурента шляхом його поглинання. Злиття може дозволити компанії вирватися вперед в конкурентній боротьбі, оскільки велика компанія має, наприклад, можливість вести цінову війну більш тривалий час.

 Економія на масштабі виробництва. Мікроекономічний аналіз поведінки витрат компанії свідчить про зниження до певної межі сукупних середніх витрат на одиницю продукції по мірі збільшення обсягу виробництва продукції. Економія на масштабі виробництва досягається за рахунок двох джерел: 1) зниження рівня середніх змінних витрат; 2) зниження рівня середніх постійних витрат. Зниження рівня змінних витрат пояснюється «кривою досвіду», що була розроблена спеціалістами ВСG. Дана концепція стверджує про існування послідовного відношення між виробничими затратами та кумулятивним обсягом виробництва, що полягає в зниженні витрат на виконання операції по мірі збільшення частоти її повторення. З кожним подвоєнням кумулятивного обсягу виробництва витрати знижуються на постійну величину проценту. Іншими словами, збільшення обсягу виробництва дозволяє більш ефективно використати наявні у компанії ресурси [17]. Ефект «кривої досвіду» дає можливість забезпечити компанії в своїй галузі лідерство по витратам.

 Ліквідація  дублюючих функцій та зменшення управлінського персоналу. Даний мотив пов'язаний з можливістю зниження середніх постійних витрат компанії, але вже не за рахунок розподілу сукупних постійних витрат на більшу кількість одиниць виробленої продукції, а за рахунок зниження самих постійних витрат. Зниження постійних витрат досягається за рахунок скорочення управлінського та обслуговуючого персоналу, ліквідації дублювання функцій різноманітних працівників та централізації ряду послуг. Даний мотив є характерним для горизонтальних та конгломеративних поглинань, в ході яких вдається досягти скорочення чисельності персоналу, що виконує допоміжні та підтримуючі функції в компанії.

 Мотив усунення неефективності управління. Надзвичайно часто об’єктом поглинання стають компанії з низькою якістю управління, що виражається в гірших порівняно з конкурентами фінансово-економічних показниках. Зміна управлінського складу компанії-продавця менеджерами компанії-покупця, які здатні застосувати більш ефективний підхід до управління, дозволяє підвищити ефективність роботи придбаного бізнесу і в той же час більш ефективно використати компанії-покупцю свій людський ресурс.                 

 Підвишення ефективності роботи з постачальниками. Постачальники, наряду з покупцями, конкурентами та державними органами, є однією з потужних сил, що впливають на діяльність компанії. Об’єднання компаній в результаті угоди по злиттю та поглинанню посилює їх роль в переговорному процесі з постачальниками, дозволяючи вимагати більш вигідних умов поставки. З однієї сторони, придбаваючи більший обсяг продукції, компанія отримує додаткові знижки, з іншої сторони, для постачальника збільшується ризик втрати тепер вже не одного, а одразу двох клієнтів, що змушує його йти на суттєвіші поступки.

 Мотив скорочення витрат на науково-дослідницьку діяльність конструкторських розробок(НДДКР). Об’єднання зусиль компаній в галузі НДДКР дозволяє суттєво скоротити інвестиції компанії в розвиток нових технологій. Даний мотив перетинається з розглянутим вище мотивом ліквідації дублюючих функцій, але його важливість для компаній певних галузей, а саме фармацевтичної галузі, дозволяє виділити цей мотив в окрему групу.

 Мотив диверсифікації виробництва. В угодах по злиттю та поглинанню диверсифікація бізнесу забезпечується за рахунок географічного розширення діяльності компанії та збільшення асортименту продукції, що дозволяє знизити волатильність грошових потоків, забезпечуючи компанії стабільний обсяг грошових надходжень. Диверсифікація бізнесу компанії вигідна і її контрагентам: у постачальників з’являється можливість збільшення обсягу продаж, у покупців – більш широка можливість у виборі продукції. В результаті укрупнення бізнесу, що досягається за рахунок диверсифікації, компанія отримує можливість більш оперативного перерозподілу вільних грошових потоків на перспективні напрямки діяльності, види товарів та регіони. Даний мотив орієнтований на зміну структури ринків, доступ до нових важливих ресурсів та технологій. В результаті диверсифікації збільшуються активи компанії, що дозволяє їй розширити масштаби операцій та більш ефективно перерозподіляти наявні ресурси. На думку багатьох спеціалістів відомих консультаційних агентств в галузі злиттів та поглинань,  в теперішній час успіх компанії на ринку головним чином залежить від розширення спектру послуг, що надаються компанією, а це в свою чергу вимагає від неї диверсифікації її діяльності.

 Мотив придбання нематеріальних активів. Купуючи компанію-ціль, разом з матеріальними активами компанія-покупець отримує додаткові знання про нові продукти та ринки. Об’єднана компанія може використати зв’язки компанії-цілі з органами влади, наприклад, а також напрацьовану нею мережу клієнтів. Популярність бренду компанії-цілі на регіональному ринку дозволить швидко увійти на ринок, не витрачаючи додаткових засобів на просування товарів під новим брендом. Отримання доступу до нової для компанії-покупця інформації про ринок, продукти, покупців дозволяє зекономити грошові засоби на консалтингові послуги третіх фірм та створення нематеріальних активів власними силами.

 Мотив придбання великих  контрактів. Злиття компаній дозволяє їм, по-перше, більш успішно конкурувати в боротьбі за великі контракти, а по-друге, конкурувати за контракти в тих галузях, в яких до проведення угоди компанії не могли цього робити. Досвід роботи компанії McKinsey з провідними нафтовими компаніями світу свідчить, що максимальний прибуток приносять великі проекти (наприклад, розробка родовищ з запасами більше 500 млн. барелів вартістю $2,5 млрд.), які під силу здійснити лише великим компаніям [4].

 Мотив переваг на ринку  капіталу. Збільшення масштабів компанії оцінюється інвесторами як ріст стабільності її фінансово-економічних показників, що дозволяє компанії залучати позичковий капітал на більш вигідних умовах завдяки більш низькій оцінці інвесторами ризику компанії. Фінансові установи більш гнучко підлаштовуються під потреби великих компаній. Крім того, в об’єднаної компанії, завдяки політиці організації внутрішньогрупових позик, знижується потреба у використанні позичкових засобів, тим самим зменшуються витрати на виплату процентів.

 Мотив зменшення податкової ставки, митних платежів та інших зборів. Придбання компанії, що має значні податкові пільги чи податкові активи, але не в змозі в повній мірі самостійно використати дані переваги по причині недостатнього рівня прибутку, дозволяє знизити ефективну податкову ставку, що розраховується для об’єднаної компанії. Злиття компаній може дозволити їм більш широко використовувати інструменти лобіювання власних інтересів, вимагаючи отримання спеціальних податкових/митних пільг [7]. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 Розділ  ІІ.  Аналіз фінансових аспектів злиття та поглинань компаній.

 2.1 Характеристика світової  фармацевтичної галузі.

 Згідно  з рейтингом Fortune 500 фармацевтична  промисловість посідає друге  місце серед найприбутковіших галузей світової економіки [23]. Незважаючи на суттєве скорочення обсягу злиттів та поглинань в 2010 р., компанії фармацевтичної галузі виявилися не тільки активними учасниками ринку М&A, а й його лідерами – лише в США за перші три місяці 2010 року відбулися одразу три мегаугоди загальним обсягом $151 млрд.(Додаток 1). В контексті виробництва лікарських засобів варто наголосити на їх поділі на оригінальні та неоригінальні (генеричні) препарати. Оригінальним лікарським засобом є раніше невідомий препарат, випущений на ринок фірмою-розробником або патентотримачем.  Після закінчення строку дії патенту інші виробники можуть відтворити та вивести на ринок аналогічний лікарський засіб (генерик), якщо їм вдасться довести біоеквівалентність відтвореного та оригінального препаратів. При цьому технологія виробництва генерика може бути будь-якою за винятком тієї, що потрапляє під дію існуючого в країні патентного захисту. Очевидно, що виробник генерика не може використовувати назву бренду для даного лікарського засобу, а лише міжнародну непатентовану назву або ж нову назву, під якою даний неоригінальний препарат зареєстрований.

 В світовій практиці також існує поняття  безрецептурних та рецептурних лікарських засобів. Останні передбачають більшу потенційну небезпеку використання без рецепту лікаря. Термін «Велика Фарма» застосовується для описання компаній з доходом більше $3 млрд. та витратами на дослідження та розробки більше $500 млн.

 Згідно  з дослідженням, проведеним компанією  «IMS Health», загальний обсяг продажів лікарських засобів на основних фармацевтичних ринках в 2010р. склав $485,4 млрд., а весь світовий ринок лікарських засобів оцінюється в $902,4 млрд [24]. В Таблиці 2.1 наведені дані про обсяг продажів лікарських засобів на основних фармацевтичних ринках за останні три роки.

Таблиця 2.1

Обсяг продажів лікарських засобів на основних

фармацевтичних  ринках (млрд. дол. США)