Слияния и поглощения компаний в промышленно развитых странах

       - @семейственная (горизонтальная @и @вертикальная @интеграция)

- @элементная (выход @на @новые @сегменты @рынка @с @новыми @продуктами)

Параллельно @с @выбором @возможных @вариантов @стратегии @происходит @оценка @возможностей @и @ресурсов @компании. В @результате @компания @определяется @с @видом @интеграции @и @такими @её @признаками @как @направление, @география, @отрасль, @информационная @открытость, @а @также @формируется @состав @участников (как @основных - @тех, @кто @будет @принимать @непосредственное @участие @в @процессе, @так @и @сопутствующих - @властные @структуры, @контролирующие @органы, @кредиторы @и @т.п.). Характерно, @что @здесь @задаются @цели @и @ограничения (критерии), @на @основе @которых @будут @осуществляться @последующие @этапы.

Этап @поиска @способов @осуществления @отличается @тем, @что @на @основе @результатов @планирования @и @выделенных @критериев @происходит @отбор @потенциальных @участников @интеграции. Этот @этап @особенно @требует @учета @законодательного @аспекта - @полного @соответствия @намеченных @действий @юридическим, @налоговым @и @бухгалтерским @нормативным @актам.

Отбор @кандидатов @осуществляется @на @основе @удовлетворения @ограничениям @предыдущего @этапа @и @собранной @о @них @информации:

-              @внешняя @информация - @эти @данные @собираются @из @вторичных @источников (данные @запросов @в @государственные @регистрационные @органы, @официальных @публикаций @в @открытых @источниках - @это, @например, @финансовые @результаты, @статьи, @пресс-релизы, @реклама, @выставки).              

-              @внутренняя @информация - @например, @получение @мнения @сотрудников, @партнеров, @регулирующих @органов (обязательное @требование - @это @законность @способов @сбора @таких @данных)

Полученную @информацию @детализируют @по @организационно-правовому, @финансовому @и @рыночному @признакам. Параллельно @с @мониторингом @информации @происходит @отбор @и @отсев @потенциальных @участников @в @рамках @их @соответствия @установленным @требованиям. Получив @некоторую @базу @данных @потенциальных @участников @интеграции, @можно @переходить @к @рассмотрению @возможных @способов @осуществления @интеграции @с @выбранными @кандидатами. Есть @несколько @вариантов @их @рассмотрения. Их @предлагают @разделять @на:

а) @согласованную @интеграцию @путем @переговоров @с @топ-менеджментом @компании

б) @несогласованный @процесс @путем @тендерного @предложения @акционерам @о @покупке @принадлежащих @им @акций

в) @получение @контроля @над Советом @директоров @через @голосование @по @доверенности @без @покупки @контрольной @доли.

Классификация @инструментов @и @методов @проведения @сделок M&A @строится @также @с @учетом @форм @согласованности @процесса:

Таблица 1.3.1.

Инструменты @и @методы @осуществления @интеграционных @процессов

В @рамках @предложения @собственникам @выделим:

-                            предложение @членам СД, @которое @имеет @варианты: @частичное, @открытое, @полное, @закрытое (отличительной @особенностью @является @возможность @переговоров @как @с @частью @членов СД (частичное), @так @и @с @полным @составом; @переговоры @могут @вестись @скрыто @от @других @членов СД (закрытое), @либо @открыто @и @демократично @независимо @от @собственника)

-                            предложение @миноритарным @собственникам, @которые @подразделяются @на @сотрудников (текущих @и @бывших) @и @прочих @собственников (отдельное @выделение @сотрудников @компаний @объясняется @спецификой @приватизации @большинства @российских @предприятий, @когда @значительные @пакеты @акций @оказались @распылены @среди @работников)

-                            публичное @предложение @всем @собственникам @с @единой @ценой @для @всех @собственников @и @необходимостью @подавать @заявки @в @определенные @сроки (открытый @и @демократичный @подходом @ко @всем @собственникам, @а @также @небольшим @сроком, @требующимся @для @осуществления, @и @необходимсотью @первоначальных @затрат @на @рекламу @в СМИ @и @услуги @депозитария)

Все @три @инструмента @данного @метода @могут @осуществляться @параллельно @или @последовательно.

Здесь @же @отметим @такую @процедуру @как @корпоративный @шантаж, @нашедший @широкое @применение @в России. Схема @заключается @в @изначально @ориентированном @на @несогласованное @приобретение @части @акций, @при @открытом @позиционировании @участником-инициатором @себя @в @качестве @стратегического @инвестора @с @одновременной @критикой @существующих @акционеров @и @топ-менеджмента. Реальным @мотивом @инициатора @является @получение @вознаграждения @за @изменения @своей @позиции @в @отношении @остальных @собственников @либо @выкуп @его @прав @с @премией @сверх @его @затрат. Эта @процедура @является @скорее @не @процессом @приобретения @корпоративного @контроля, @а @формой @спекулятивных @операций, @при @этом @следует @отметить @высокие @риски @данного @способа, @так @как @доказанный @шантаж @уголовно @наказуем.

Следующим @методом @является @обратное @предложение.

Венчурный @проект - @инструмент, @при @котором @инициатором @является @владелец @нематериального @ресурса. Схема @заключается @в @интеграции, @с @одной @стороны, @участников, @владеющих @идеей @бизнеса, @ноу-хау @и @т.п., @а @с @другой, @участников, @обладающих @свободными @финансовыми @ресурсами. Чаще @всего @инициатива @исходит @именно @от @владельца @нематериального @ресурса @путем @прямого @предложения @участнику @рынка, @либо @участия @в @венчурных @выставках. Возможна @инициатива @и @от @участника, @желающего @инвестировать @свободные @средства. Возможные @высокие @доходность @и @риск @являются @спецификой @таких @проектов.

Предложения @прав @контроля @текущими @собственниками - @в @определенный @момент @собственники @встают @перед @необходимостью/желанием @выйти @из @бизнеса @и @реализовать @принадлежащие @им @права @контроля. Предложение @может @ориентироваться @на @конкретное @лицо (закрытое), @либо @на @открытый @рынок.

Приватизация - @это @форма @предыдущего @варианта, @когда @текущим @собственником @выступает @государство. Наиболее @интересны @подвиды @приватизации, @проводимые @в @форме @аукциона @и @специализированного @аукциона [17].

Третьим @методом @предлагается @обозначить @использование @обязательств @инициируемого @участника.

При @преднамеренной @кредиторской @задолженности @вхождение @в @состав @кредиторов @с @самого @начала @используется @как @способ @приобретения @корпоративного @контроля, @это @происходит @в @основном @через @выдачу @займов @и/или @кредитов, @а @также @с @помощью @выкупа @обязательств @у @существующих @кредиторов. Способ @предполагает, @что @кредитор @в @силу @невозможности @должника @выполнить @свои @обязательства @приобретает @корпоративный @контроль @над @должником @путем @прямого @обмена @обязательств @на @долю @в @уставном @капитале.

Процедура @несостоятельности (банкротства) @проходит @по @одному @из @следующих @сценариев:

-                            выход @текущих @собственников @при @мировом @соглашении;

-                            действия @в @рамках @наблюдения, @внешнего @управления, @оздоровления;

-                            действия @в @рамках @конкурсного @производства.

В @случае @с @договором @управления @подразумевается @привлечение @управляющей @компании @с @последующим @приобретением @прав @контроля. Инициаторами @выступают @два @основных @участника - @управляющая @компания @и @топ-менеджмент. В @рамках @своих @возможностей @и @закона @управляющие @могут @перевести @денежные @потоки, @клиентов, @партнеров, @часть @имущественного @комплекса (до 25% @стоимости, @если @иное @не @предусмотрено Уставом) @на @аффилированные @компании.

При @качественном @анализе @проводимых @сделок M&A @возникают @некоторые @аспекты, @также @требующие @рассмотрения.

К @организационному @аспекту M&A @следует @отнести @потерю @самостоятельности @в @управлении @компанией. Интеграция @ограничивает @в @той @или @иной @степени @самостоятельность @собственников @и @высшего @менеджмента @компаний-участников, @причем @в @зависимости @от @вида @и @формы @это @может @существенно @меняться. К @тому @же @создание @интегрированного @участника @с @увеличением @масштабов @деятельности @неизбежно @увеличивает @степень @внутренней @бюрократии @и @способствует @определенному @снижению @оперативности @принятия @решений. Эффективность @управления @деятельностью @отдельных @структурных @подразделений @снижается. Поэтому @оптимальная @степень @централизации @является @не @последним @фактором, @принимаемым @во @внимание @при @выборе @варианта @интеграции.

Проблема @последующей @совместимости, @как @корпоративных @культур, @так @и @технологий, @подходов @к @решению @задач, @должна @быть @осознана @и @проработана @намного @раньше, @чем @будут @заключены @соответствующие @договоренности.

Несколько @правил @целесообразного @поведения @при @интеграции @компаний:

-                            максимальное @стремление @к @согласованности @процесса @и @получению @полной @информации @о @потенциальных @участниках @с @целью @избежать @возможных @негативных @последствий @и @снизить @издержки

-                            изучение @истории @участников (особое @внимание @следует @уделить @судебной @и @кредитной @истории), @мнений @партнеров @и @клиентов @об @истинных @причинах @участия @в @процессе

-                            тщательная @проверка @информации, @полученной @во @время @переговоров, @учет @изменений @за @время @предварительного @процесса @и @корректировка @полученных @результатов

-                            учет @возможной @реакции @рынка - @в @зависимости @от @применяемых @инструментов @интеграции: @участников, @миноритариев, @партнеров, @клиентов @и @властных @органов (в @т.ч. @контролирующих)

-                            разработка @стратегии @дальнейшей @совместной @работы, @проработка @кризисных @ситуаций @и @противоречий @участников, @вплоть @до @отказа @от @интеграции

Законодательный @аспект, @в @первую @очередь, @касается @учета @текущего @законодательства @и @его @изменений @в @перспективе.

Действующее @законодательство @предписывает @компаниям @согласовывать @сделки @с @антимонопольным @органом @в @целом @перечне @случаев, @например, @при:

-                            слиянии, @присоединении @финансовых @и @коммерческих @организаций;

-                            приобретении @в @результате @одной @или @нескольких @сделок @юридическим @или @физическим @лицом (группой @лиц) @более 20% @акций (долей @в @уставном @капитале) @финансовой @или @коммерческой @организации;

-                            совершении @сделок @по @приобретению @более 10% @активов @финансовой @или @коммерческой @организации @и @др. [16]

Еще @один @аспект @интеграции - @социальный. Его @основными @чертами @являются @учет @мнения @сотрудников, @работающих @на @участников @процесса @интеграции. Ценность @многих @компаний @прямо @зависит @от @таких @специфических @активов, @как @человеческие @ресурсы, - @профессионализм @менеджеров, @квалификация @рабочих, @инженеров, @исследователей. Смена @собственников @приводит @к @пересмотру @сложившихся @критериев @оценки @персонала, @к @изменению @приоритетов @расходования @средств @и @т.п. Если @эти @специалисты @не @будут @чувствовать @себя @удовлетворенными @своим @положением @в @компании, @образованной @после @интеграции, @они @могут @уйти.