Слияния и поглощения компаний в промышленно развитых странах

Федеральное агентство по образованию

Государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования

Самарский Государственный Экономический Университет

кафедра «Теоретической экономики»

Контрольная работа

по  курсу  «Мировая экономика»

«Слияния и поглощения компаний в промышленно развитых странах»

        Выполнила:                    

                                                             Студентка 1 курса 

    Специальности «Финансы и кредит»       

    факультета ВВиДО

                                                                     Новикова И.В.

                                                                     Руководитель: к.э.н., профессор                    

                                                                  кафедры ТЭ и МЭО Вишневер В.Я.

Самара 2011

ПЛАН:

ВВЕДЕНИЕ

Еще несколько лет назад явление слияний и поглощений, именуемое также специфическим термином M&A, практически не было известно широкой общественности и интересовало лишь узких специалистов. Даже не каждый профессиональный юрист мог пояснить, что означает этот термин. Однако за каких-то полтора-два года сделки M&A перестали быть чем-то особенным и упоминания о них все чаще встречаются в новостных лентах. Новые экономические условия, в которых оказалась мировая экономика к осени 2008 год, лишь подстегнули интерес к M&A, поскольку ожидается, что эти процессы будут активизироваться по мере развития экономического кризиса. Действительно, многие компании, оказавшись на грани банкротства, вынуждены пойти на нарушение суверенности своего бизнеса и меняют владельца, часто становясь частью более крупной компании, элементом холдинга и т.п.

Актуальность изучения темы слияний-поглощений несомненна еще и потому, что эти процессы довольно сложны и неоднозначны с точки зрения их реализации - как с финансовой, так и правовой стороны. Последствия таких сделок распространяются не только на непосредственных их участников и отрасли, в которых они действовали, но и на более широкий круг, среди которых (при условии достаточного масштаба рассматриваемых бизнесов) и экономики целых стран и даже мировая экономическая система.

В данной работе будут рассмотрены некоторые теоретические аспекты явления M&A, а также современные тенденции на мировом рынке сделок слияния-поглощения.

ГЛАВА I

ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛОК

СЛИЯНИЯ-ПОГЛОЩЕНИЯ

1.1. Сущность процессов слияния-поглощения

Последствия глобализации экономики повсеместно вынуждают компании укрупнять капитал в целях более эффективного его использования. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным. Девяностые годы ХХ в., равно как и начало ХХI в., стали временем настоящего бума международных слияний и поглощений (cross-border mergers&acquisitions – M&A’s), сделав эту форму корпоративных стратегий инвестирования наиболее значимой в политике современных международных компаний. По данным ЮНКТАД, за период с 1980 по 1999 г. ежегодные темпы прироста объемов данных сделок составили 42%, при этом было заключено более 24 тыс. подобных сделок. Международные M&A – один из основных инструментов глобализации, которая на уровне корпоративного строительства проявляется в формировании глобальных корпораций, построении глобальных брендов. Продвижение на международном уровне, как правило, легче осуществлять через приобретение уже действующих компаний, чем через строительство новых производств «с нуля». В сфере М&A сосредоточены инвестиционные стратегии наиболее крупных ТНК современности: именно путем таких сделок были образованы такие крупнейшие промышленные гиганты, как US Steel, General Motors, Eastman Kodak. Если ориентироваться на статистику ООН, большая часть прямых иностранных инвестиций приходится именно на такие сделки.

Рыночное перераспределение прав собственности на него, т.е. контроля над компанией, является одним из способов регулирования экономической эффективности деятельности предприятия. Сам по себе такой контроль представляет определенную ценность и, следовательно, является активом. Соответственно, существует рынок подобных активов. Сделки слияния и поглощения являются одним из видов операций на этом рынке. Первопричиной совершения любой сделки слияния и поглощения является намерение конкретных лиц приобрести определенные активы. Если бы эти лица не приняли решение об установлении контроля над теми или иными «заводами, газетами и пароходами», остальные участники процесса слияний и поглощений таковыми бы не стали. Существуют следующие основные группы инициаторов сделки: финансово-промышленные группы и интегрированные структуры; инвестиционные компании; владельцы компаний малого и среднего бизнеса; совладельцы бизнеса; менеджмент компании. Перечисленные лица присутствуют как в дружественных поглощениях, когда компания переходит к новому собственнику с согласия ее предыдущего владельца, так и в корпоративных захватах. Ни для кого не секрет, что любое недружественное поглощение является не чем иным, как неудавшейся дружественной сделкой M&A.

В самом процессе корпоративных слияний и поглощений ничего страшного нет. Более того, многие считают, что это даже полезно для экономики, поскольку путем смены собственников происходит своего рода естественный отбор - выживает сильнейший. Воспринимать экономическую жизнь без движения - абсурд. Даже Билл Гейтс не исключал, что когда-нибудь найдется молодой и перспективный менеджер, который купит его компанию.

На Западе, где ежегодно появляются сотни тысяч новых компаний, к корпоративным поглощениям давно привыкли. Хотя большой любви к захватчикам там тоже никто не испытывает, если проверка показывает, что законы страны нарушены не были, государство препятствий их деятельности не чинит.

В развитых странах современные рейдеры нападают на те компании, чьи акции представлены на фондовом рынке. Какими хитроумными способами они добиваются приобретения нужного им пакета - отдельный вопрос, главное - что формально захватчики находятся в рамках правового поля, и у хозяев предприятия, не заметивших их действий, судебных претензий к ним быть не может.

Слияния и поглощения - термин, используемый для обозначения экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала. Его синонимом является термин M&A (сокр. от англ. Mergers and Acquisitions - «Слияния и поглощения»).

Слиянием называют объединение нескольких компаний, в результате которого образуется новая экономическая единица (новое юридическое лицо) [16]. Известны две основные его формы:

1) слияние форм (объединение, при котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование в качестве юридических лиц, а вновь образованная компания берет под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей);

2) слияние активов (объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями; при этом деятельность и организационно-правовые формы слияемых компаний сохраняются).

Поглощение (приобретение) - это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется ее юридическая самостоятельность [16].

В зарубежной практике выделяется ещё один тип сделок слияния-поглощения, который в российском законодательстве попадает под термин «присоединение» как вид реорганизации юридического лица. В этом случае одна из объединяющихся компаний выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. При этом выжившая компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

1.2.              Классификация процессов слияния-поглощения

Рассмотрев основные виды M&A как процессов интеграции, систематизируем информацию об их подвидах:

Рис.1.2.1. Виды интеграционных процессов

Рассматривая подвиды процессов поглощения (приобретения), можно отметить следующее.

Процесс присоединения проходит по следующей схеме:

Рис.1.2.2. Процесс присоединения

При полном приобретении происходит передача полного контроля над участником с сохранением его юридической самостоятельности. Количество юридических лиц, участвующих в процессе, не меняется. Частичное приобретение - это передача частичного контроля через участие в составе Совета директоров. Количество участников в результате процесса также не меняется (характерно для всех подвидов частичного приобретения):

Рис.1.2.3. Процессы полного и частичного приобретения

Сделки в соответствии с разными формами частичного приобретения могут быть как окончательными, так и промежуточными этапами процессов более высокого порядка (здесь имеется в виду последующее увеличение степени контроля). Например, в данный момент участники договорились об интеграции в виде участия, а через некоторое время достигают договоренности о покупке. Таким образом, отличительной особенностью частичного приобретения является непостоянство степени корпоративного контроля.

Процессы слияния имеют дело с появлением нового участника:

Рис.1.2.4. Процесс слияния форм

Рис.1.2.5. Процесс слияния активов

Если в первом процесс проходит довольно просто и четко регламентируется соответствующими нормативными документами их области антимонопольного законодательства, то во втором случае дело обстоит несколько иначе: процесс протекает на основе организации совершенно новой компании (в российском законодательстве она именуется основной), а собственники компаний-участниц в качестве вклада в ее уставный капитал передают права контроля над своими компаниями и становятся подчиненными ей.

Н. Б. Рудык рассматривает поглощение как «тендерное предложение, которое делает одна компания (компания-покупатель) на контрольный пакет обыкновенных голосующих акций другой компании (компания-цель)» [1]. Автор выводит несколько иные критерии, по которым на рынке корпоративного контроля определяется разница между дружественными и враждебными поглощениями. Дружественное поглощение – это тендерное предложение на выкуп контрольного пакета обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, которое менеджмент корпорации-покупателя делает менеджменту корпорации-цели. Враждебное поглощение – это тендерное предложение, которое менеджмент корпорации-покупателя выдвигает на открытом фондовом рынке на контрольный пакет акций корпорации-цели (или тендерное предложение, адресованное акционерам корпорации-цели).

Как отмечает Н. Б. Рудык, важнейшим отличием враждебного поглощения от дружественного является то, кому делает предложение на выкуп контрольного пакета акций менеджмент корпорации-покупателя. В случае с враждебным поглощением менеджмент корпорации-цели оказывается полностью отключенным от процесса проведения выкупа, тогда как дружественное поглощение, как правило, проводится на переговорной основе. Именно поэтому дружественное поглощение чаще всего называют слиянием.

Многие полагают, что важнейшим отличием дружественного поглощения от враждебного является судьба топ-менеджмента корпорации-цели после окончания сделки. В дружественных сделках топ-менеджмент корпорации-цели иногда сохраняет свои позиции или, на худой конец, попадает в совет директоров новой компании. Во враждебных поглощениях менеджмент корпорации-цели новые хозяева увольняют.

Для проверки этой гипотезы зарубежными учеными был проведен ряд исследований. В 1996 г. Фрэнкс и Майер [2] исследуют 80 враждебных поглощений, проведенных на рынке корпоративного контроля Великобритании с 1985 по 1986 г. По результатам исследования выясняется, что если в случае дружественного поглощения совет директоров корпорации-цели обновлялся в среднем на 50%, то при враждебных поглощениях обновление совета директоров корпорации-цели достигало 90%. В результате Фрэнкс и Майер определили враждебное поглощение как тендерное предложение на покупку контрольного пакета акций компании, которое не было одобрено ее менеджментом.